Licence Fondamentale / Professionnelle — Système universitaire marocain Constitution, affectation du résultat, augmentation et réduction de capital, emprunts obligataires, dissolution des sociétés.
💡 Comment lire ce cours ? Toutes les formules sont écrites en LaTeX. Chaque chapitre contient : le cours ➜ un exercice ➜ sa correction détaillée (écritures comptables).
| N° | Chapitre | Notions clés |
|---|---|---|
| 1 | Introduction et types de sociétés | SA, SARL, SNC, capital social, apports |
| 2 | La constitution des sociétés | Apports en numéraire/nature, frais de constitution, écritures |
| 3 | L'affectation du résultat | Réserve légale, réserves statutaires, dividendes |
| 4 | L'augmentation de capital par apports nouveaux | Prime d'émission, droit préférentiel de souscription (DPS) |
| 5 | L'augmentation de capital par incorporation de réserves | Actions gratuites, droit d'attribution (DA) |
| 6 | La réduction de capital | Réduction motivée par des pertes, remboursement aux associés |
| 7 | Les emprunts obligataires | Émission, amortissement, prime de remboursement |
| 8 | La dissolution et la liquidation des sociétés | Boni/mali de liquidation, partage |
| — | Formulaire final + Conseils examen | Récapitulatif des schémas d'écritures |
Une société est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes mettent en commun des apports en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l'économie qui pourra en résulter, et de supporter les pertes éventuelles.
| Type | Nature | Responsabilité des associés |
|---|---|---|
| SA (Société Anonyme) | Société de capitaux | Limitée aux apports |
| SARL (Société à Responsabilité Limitée) | Société hybride | Limitée aux apports |
| SNC (Société en Nom Collectif) | Société de personnes | Indéfinie et solidaire |
| Société en commandite | Mixte | Commandités : indéfinie ; Commanditaires : limitée aux apports |
| Type d'apport | Description | Contrepartie |
|---|---|---|
| Apport en numéraire | Somme d'argent | Titres (actions/parts sociales) |
| Apport en nature | Bien meuble ou immeuble, fonds de commerce | Titres, évalués par un commissaire aux apports (souvent obligatoire au-delà d'un seuil) |
| Apport en industrie | Savoir-faire, compétence (n'entre pas dans le capital social) | Droit aux bénéfices, mais pas de titres représentatifs du capital |
Question — Un associé apporte à la constitution d'une SARL un local commercial dont il est propriétaire. Quel type d'apport s'agit-il ? Est-il nécessaire de faire évaluer ce bien par un tiers indépendant ?
Il s'agit d'un apport en nature. Ce type d'apport doit en principe être évalué par un commissaire aux apports (selon les seuils et règles applicables à la forme sociale), afin de garantir une évaluation objective du bien et de protéger les intérêts des autres associés et des tiers (créanciers) contre une surévaluation du capital social.
$$\text{Promesse d'apport (souscription)} \rightarrow \text{Libération des apports (versement effectif)} \rightarrow \text{Constatation définitive du capital}$$
À la souscription :
| Compte | Débit | Crédit |
|---|---|---|
| 3461 Associés — comptes d'apport en société | Montant souscrit | |
| 1111 Capital social | Montant souscrit |
À la libération (versement des fonds) :
| Compte | Débit | Crédit |
|---|---|---|
| 5141 Banque | Montant libéré | |
| 3461 Associés — comptes d'apport en société | Montant libéré |
La loi autorise, pour certaines formes sociales, une libération partielle du capital souscrit à la constitution (le solde — « capital souscrit non appelé » — étant appelé ultérieurement par la société selon ses besoins de trésorerie).
$$\text{Capital souscrit} = \text{Capital appelé et libéré} + \text{Capital souscrit non appelé}$$
Les frais liés à la constitution (frais juridiques, d'enregistrement, de publicité légale) sont comptabilisés en charges à répartir sur plusieurs exercices (immobilisations en non-valeurs) et amortis, généralement sur une durée courte.
Une SA est constituée avec un capital de 1 000 000 Dh, entièrement souscrit en numéraire et intégralement libéré à la constitution.
Question — Passez les écritures de souscription et de libération intégrale du capital.
Souscription :
| Compte | Débit | Crédit |
|---|---|---|
| 3461 Actionnaires — capital souscrit non appelé (ou compte d'apport) | 1 000 000 | |
| 1111 Capital social | 1 000 000 |
Libération intégrale :
| Compte | Débit | Crédit |
|---|---|---|
| 5141 Banque | 1 000 000 | |
| 3461 Actionnaires — compte d'apport | 1 000 000 |
Après approbation des comptes par l'assemblée générale, le résultat de l'exercice (bénéfice) est affecté entre différentes destinations : réserves obligatoires, réserves statutaires/facultatives, report à nouveau, et distribution de dividendes aux associés.
Obligatoire pour les sociétés de capitaux (SA, SARL) : une fraction du bénéfice net (généralement 5%) doit être prélevée chaque année, jusqu'à ce que la réserve légale atteigne un seuil fixé par la loi (généralement 10% du capital social).
$$\text{Dotation à la réserve légale} = 5\% \times \text{Bénéfice net}, \quad \text{tant que Réserve légale} < 10\% \times \text{Capital social}$$
$$\text{Bénéfice net} + \text{Report à nouveau antérieur créditeur} = \text{Réserve légale} + \text{Réserves statutaires} + \text{Dividendes} + \text{Report à nouveau nouveau}$$
| Compte | Débit | Crédit |
|---|---|---|
| 1191 Résultat net de l'exercice | Bénéfice net | |
| 1140 Réserve légale | Dotation | |
| 1151/1152 Autres réserves | Montant | |
| 4465 Associés — dividendes à payer | Montant des dividendes | |
| 1161 Report à nouveau | Solde restant |
Une SA au capital de 2 000 000 Dh réalise un bénéfice net de 300 000 Dh. Sa réserve légale actuelle s'élève à 150 000 Dh (le plafond légal de 10% du capital, soit 200 000 Dh, n'est pas encore atteint). L'assemblée décide de distribuer 100 000 Dh de dividendes et de reporter le solde à nouveau.
Question 1 — Calculez la dotation à la réserve légale de l'exercice. Question 2 — Présentez le tableau d'affectation du résultat.
Question 1 : $$\text{Dotation théorique} = 5\% \times 300\,000 = 15\,000 \text{ Dh}$$ Cette dotation ne dépasse pas le plafond restant (200 000 − 150 000 = 50 000 Dh disponible), donc la dotation retenue est bien 15 000 Dh.
Question 2 :
| Affectation | Montant |
|---|---|
| Bénéfice net à affecter | 300 000 |
| − Réserve légale | 15 000 |
| − Dividendes | 100 000 |
| = Report à nouveau | 185 000 |
Une société peut augmenter son capital en émettant de nouvelles actions/parts souscrites par les associés anciens ou de nouveaux associés, en contrepartie d'apports en numéraire ou en nature.
Lorsque la valeur réelle de la société est supérieure à la valeur nominale des titres, les nouvelles actions sont émises à un prix supérieur à leur valeur nominale, la différence constituant la prime d'émission, destinée à compenser les nouveaux actionnaires par rapport aux anciens (qui ont contribué à constituer les réserves).
$$\text{Prime d'émission} = \text{Prix d'émission} - \text{Valeur nominale}$$
Les actionnaires anciens bénéficient d'un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles, proportionnel à leur participation actuelle, afin de ne pas voir leur part dans le capital diluée sans compensation.
$$\text{Valeur théorique du DPS} = \frac{\text{Valeur de l'action avant augmentation} - \text{Valeur de l'action après augmentation}}{1}$$
| Compte | Débit | Crédit |
|---|---|---|
| 3462 Actionnaires — capital souscrit et appelé | Montant total (nominal + prime) | |
| 1111 Capital social | Valeur nominale des actions nouvelles | |
| 1121 Prime d'émission | Montant de la prime |
Une SA au capital de 1 000 000 Dh (10 000 actions de 100 Dh) décide d'émettre 2 000 actions nouvelles au prix d'émission de 130 Dh, entièrement libérées en numéraire.
Question 1 — Calculez le montant nominal de l'augmentation de capital et la prime d'émission totale. Question 2 — Passez l'écriture de souscription-libération.
Question 1 :
Question 2 :
| Compte | Débit | Crédit |
|---|---|---|
| 5141 Banque | 260 000 | |
| 1111 Capital social | 200 000 | |
| 1121 Prime d'émission | 60 000 |
La société transforme une partie de ses réserves (déjà existantes) en capital social, sans apport nouveau des associés. Cette opération se traduit soit par l'émission d'actions gratuites, soit par l'augmentation de la valeur nominale des actions existantes.
Lorsque des actions gratuites sont créées, les actionnaires anciens reçoivent un droit d'attribution, leur permettant d'obtenir gratuitement les actions nouvelles au prorata de leur participation actuelle (contrairement au DPS, aucun versement n'est requis).
| Compte | Débit | Crédit |
|---|---|---|
| 1151/1152 Réserves (facultatives/statutaires) | Montant incorporé | |
| 1111 Capital social | Montant incorporé |
Aucun compte de trésorerie n'est concerné : il s'agit d'un simple virement comptable entre postes des capitaux propres.
Une SARL au capital de 500 000 Dh décide d'incorporer 100 000 Dh de réserves facultatives à son capital, sous forme de parts sociales gratuites distribuées aux associés.
Question — Passez l'écriture correspondante et indiquez le nouveau montant du capital social.
| Compte | Débit | Crédit |
|---|---|---|
| 1152 Réserves facultatives | 100 000 | |
| 1111 Capital social | 100 000 |
Nouveau capital social = 500 000 + 100 000 = 600 000 Dh.
| Motif | Description |
|---|---|
| Réduction motivée par des pertes | Le capital est réduit pour apurer des pertes cumulées trop importantes (« coup d'accordéon ») |
| Réduction non motivée par des pertes | Remboursement d'une partie de leurs apports aux associés (capital jugé excessif par rapport aux besoins) |
| Compte | Débit | Crédit |
|---|---|---|
| 1111 Capital social | Montant de la réduction | |
| 1169 Report à nouveau débiteur (pertes) | Montant apuré |
| Compte | Débit | Crédit |
|---|---|---|
| 1111 Capital social | Montant de la réduction | |
| 4462 Associés — capital à rembourser | Montant à rembourser |
Puis, lors du règlement effectif :
| Compte | Débit | Crédit |
|---|---|---|
| 4462 Associés — capital à rembourser | Montant | |
| 5141 Banque | Montant |
Une SA au capital de 800 000 Dh présente un report à nouveau débiteur (pertes cumulées) de 250 000 Dh. L'assemblée décide de réduire le capital de 250 000 Dh afin d'apurer intégralement ces pertes.
Question — Passez l'écriture de réduction de capital et indiquez le nouveau capital social.
| Compte | Débit | Crédit |
|---|---|---|
| 1111 Capital social | 250 000 | |
| 1169 Report à nouveau débiteur | 250 000 |
Nouveau capital social = 800 000 − 250 000 = 550 000 Dh. Les pertes antérieures sont intégralement apurées.
Un emprunt obligataire est un emprunt divisé en une multitude de titres (obligations), souscrits par de nombreux prêteurs (obligataires), généralement réservé aux SA répondant à certaines conditions.
| Paramètre | Définition |
|---|---|
| Valeur nominale (VN) | Base de calcul des intérêts |
| Prix d'émission | Prix payé par le souscripteur (peut être inférieur à la VN → prime d'émission) |
| Prix de remboursement | Montant remboursé à l'échéance (peut être supérieur à la VN → prime de remboursement) |
| Taux d'intérêt nominal | Taux appliqué à la valeur nominale pour calculer le coupon annuel |
$$\text{Prime de remboursement totale} = \text{Nombre d'obligations} \times (\text{Prix de remboursement} - \text{Prix d'émission})$$
| Compte | Débit | Crédit |
|---|---|---|
| 5141 Banque | Prix d'émission total encaissé | |
| 2130 Primes de remboursement des obligations | Prime totale | |
| 1410 Emprunts obligataires | Prix de remboursement total (valeur de remboursement) |
$$\text{Coupon annuel} = \text{Valeur nominale totale} \times \text{Taux d'intérêt nominal}$$
| Compte | Débit | Crédit |
|---|---|---|
| 6311 Intérêts des emprunts et dettes | Montant du coupon | |
| 5141 Banque | Montant du coupon |
Une SA émet 5 000 obligations de valeur nominale 100 Dh, au prix d'émission de 98 Dh, remboursables à 102 Dh, avec un taux d'intérêt nominal de 6%.
Question 1 — Calculez le montant encaissé à l'émission et la prime de remboursement totale. Question 2 — Calculez le montant du premier coupon annuel.
Question 1 :
Question 2 : $$\text{Coupon} = (5\,000 \times 100) \times 6\% = 500\,000 \times 6\% = 30\,000 \text{ Dh}$$
(Le coupon se calcule sur la valeur nominale, et non sur le prix d'émission ou de remboursement.)
Arrivée du terme statutaire, réalisation ou extinction de l'objet social, décision des associés (dissolution anticipée), perte constatée d'une fraction importante du capital social, jugement judiciaire (liquidation judiciaire).
$$\text{Dissolution} \rightarrow \text{Réalisation de l'actif (vente des biens)} \rightarrow \text{Apurement du passif (paiement des dettes)} \rightarrow \text{Partage entre associés}$$
| Notion | Définition |
|---|---|
| Boni de liquidation | Excédent de l'actif net réparti par rapport aux apports des associés (gain) |
| Mali de liquidation | Insuffisance de l'actif net par rapport aux apports (perte pour les associés) |
$$\text{Actif net à répartir} = \text{Actif réalisé} - \text{Passif exigible réglé}$$ $$\text{Boni (ou Mali)} = \text{Actif net à répartir} - \text{Capital social (apports initiaux)}$$
Le boni de liquidation distribué aux associés est généralement assimilé à une distribution de revenus de capitaux mobiliers (dividendes), et peut être soumis à une retenue à la source, selon la réglementation fiscale en vigueur.
Une société est dissoute. Après réalisation de l'actif et règlement de toutes les dettes, l'actif net à répartir entre les associés s'élève à 950 000 Dh. Le capital social était de 800 000 Dh.
Question — Calculez le boni (ou mali) de liquidation et indiquez à qui il revient.
$$\text{Boni de liquidation} = 950\,000 - 800\,000 = 150\,000 \text{ Dh}$$
Il s'agit d'un boni de liquidation de 150 000 Dh (l'actif net réparti est supérieur aux apports initiaux). Ce boni revient aux associés, réparti entre eux selon leur quote-part dans le capital social, en plus du remboursement de leurs apports initiaux.
| Notion | Formule |
|---|---|
| Capital souscrit | Capital appelé et libéré + Capital souscrit non appelé |
| Dotation réserve légale | 5% × Bénéfice net (tant que Réserve légale < 10% × Capital social) |
| Prime d'émission (augmentation de capital) | Prix d'émission − Valeur nominale |
| Prime de remboursement (emprunt obligataire) | Nombre d'obligations × (Prix de remboursement − Prix d'émission) |
| Coupon annuel (obligations) | Valeur nominale totale × Taux d'intérêt nominal |
| Actif net à répartir (liquidation) | Actif réalisé − Passif exigible réglé |
| Boni / Mali de liquidation | Actif net à répartir − Capital social |
Document de révision — Module Comptabilité des Sociétés (Licence) — Conforme au programme marocain (CGNC / PCGE).