L'augmentation de capital par apports nouveaux

Objectifs du chapitre — À la fin de ce chapitre, vous saurez :

• expliquer les raisons et les modalités d'une augmentation de capital ;
• fixer le prix d'émission et calculer la prime d'émission ;
• calculer la valeur théorique du droit préférentiel de souscription et l'utiliser ;
• comptabiliser la souscription, la libération et les frais d'augmentation de capital ;
• mesurer l'effet de l'opération sur les capitaux propres et la valeur de l'action.

4.1 Pourquoi augmenter le capital ?

Une société augmente son capital pour :

• financer des investissements sans s'endetter (renforcer ses fonds propres, améliorer son autonomie financière) ;
• faire entrer de nouveaux associés (investisseurs, partenaires) ;
• restructurer : convertir des dettes en capital, absorber une autre société ;
• respecter une exigence réglementaire (capital minimum des banques, des assurances).

Quatre modalités existent : apports nouveaux en numéraire, apports en nature, conversion de dettes, incorporation de réserves (chapitre 5). Seules les trois premières apportent des ressources nouvelles. L'augmentation est décidée par l'assemblée générale extraordinaire (modification des statuts).

4.2 Le prix d'émission et la prime d'émission

Les actions nouvelles ne peuvent pas être émises à un prix inférieur au nominal. Mais si la société a accumulé des réserves, une action ancienne vaut plus que le nominal : émettre au nominal léserait les anciens actionnaires, qui partageraient les réserves avec les nouveaux venus. On fixe donc un prix d'émission $E$ compris entre le nominal et la valeur réelle de l'action.

$$\boxed{\text{Prime d'émission par action} = E - \text{Nominal}}$$

Libération (SA) : la prime doit être libérée intégralement à la souscription ; le nominal au moins du quart, le solde dans les trois ans.

4.3 Le droit préférentiel de souscription (DPS)

Pour protéger les anciens actionnaires, la loi leur réserve un droit préférentiel de souscription : chaque action ancienne donne un droit (DS), et il faut un certain nombre de droits pour souscrire une action nouvelle (la parité). Un actionnaire qui ne veut pas souscrire peut vendre ses droits.

La valeur théorique de l'action après l'augmentation est la moyenne pondérée :

$$\boxed{V_{\text{après}} = \frac{N \times V_{avant} + n \times E}{N + n}}$$

($N$ : nombre d'actions anciennes ; $n$ : nombre d'actions nouvelles ; $V_{avant}$ : valeur réelle d'une action ancienne ; $E$ : prix d'émission.)

$$\boxed{DS = V_{avant} - V_{\text{après}} = \frac{n}{N + n} \times (V_{avant} - E)}$$

Le DS compense exactement la perte de valeur subie par l'action ancienne : un actionnaire qui vend ses droits conserve la même richesse.

Parité : $N / n$ droits pour une action nouvelle (par exemple 4 anciennes pour 1 nouvelle).

4.4 La comptabilisation

Souscription :

Compte	Débit	Crédit
3461 Associés, comptes d'apport en société	Partie appelée du nominal + prime
1119 Actionnaires, capital souscrit non appelé	Partie non appelée du nominal
1111 Capital social		Nominal des actions nouvelles
1121 Primes d'émission		Prime

Libération : D 5141 Banques / C 3461.

Frais d'augmentation du capital (honoraires, publicité, commissions bancaires) : soit en immobilisations en non-valeur (2113 Frais d'augmentation du capital, amortis sur 5 ans au plus), soit imputés sur la prime d'émission (D 1121 / C 5141), soit en charges.

Versements anticipés : les sommes reçues avant la réalisation définitive de l'augmentation sont portées au crédit du compte 4462 Associés, versements reçus sur augmentation de capital, puis transférées au compte 3461.

Apports en nature : même logique ; la prime s'appelle prime d'apport (1123) et les biens sont libérés intégralement.

4.5 Exemple — émission de 5 000 actions

Une SA a 20 000 actions de nominal 100 DH, dont la valeur réelle est de 180 DH. Elle émet 5 000 actions au prix de 150 DH, libérées du quart du nominal et de la totalité de la prime.

• Prime d'émission : 50 DH par action, soit 250 000 DH ;
• $V_{\text{après}} = \dfrac{20\,000 \times 180 + 5\,000 \times 150}{25\,000} = \dfrac{4\,350\,000}{25\,000} = 174$ DH ; DS = 6 DH ;
• vérification : $\dfrac{5\,000}{25\,000} \times (180 - 150) = 6$ DH ; parité : 4 droits pour 1 action nouvelle.

Compte	Débit	Crédit
3461 : $5\,000 \times (25 + 50)$	375 000
1119 : $5\,000 \times 75$	375 000
1111 : $5\,000 \times 100$		500 000
1121 : $5\,000 \times 50$		250 000
5141 Banques	375 000
3461		375 000

4.6 L'effet sur l'actionnaire ancien

Un actionnaire qui possède 400 actions (valeur $400 \times 180 = 72\,000$ DH) peut :

• souscrire 100 actions nouvelles (avec ses 400 droits) en payant $100 \times 150 = 15\,000$ DH : il possède ensuite 500 actions valant $500 \times 174 = 87\,000$ DH, soit $72\,000 + 15\,000$ : sa richesse est préservée ;
• ou vendre ses 400 droits à 6 DH (2 400 DH) : il garde 400 actions valant $400 \times 174 = 69\,600$ DH, plus 2 400 DH de liquidités, soit 72 000 DH.

Dans les deux cas, sa richesse est inchangée : c'est le rôle du DPS.

4.7 Méthode : traiter une augmentation par apports nouveaux

1. Calculer la prime par action et les montants appelés (prime + fraction du nominal).
2. Calculer $V_{\text{après}}$, le DS et la parité.
3. Passer les écritures de souscription et de libération (et des frais).
4. Présenter les capitaux propres après l'opération.
5. Répondre aux questions sur l'actionnaire : nombre de droits nécessaires, droits à acheter ou à vendre.

Les pièges à éviter

• Libérer seulement le quart de la prime : la prime est libérée intégralement.
• Créditer le capital du prix d'émission : le capital n'est crédité que du nominal, la différence va en prime.
• Calculer le DS avec la valeur nominale au lieu de la valeur réelle avant l'opération.
• Oublier que le nombre d'actions nouvelles souscrites doit être entier : l'actionnaire achète ou vend les droits formant rompus.
• Oublier la TVA récupérable sur les frais d'augmentation de capital.