La constitution des sociétés

Objectifs du chapitre — À la fin de ce chapitre, vous saurez :

• rappeler les règles juridiques de souscription et de libération du capital ;
• comptabiliser la souscription et la libération des apports en numéraire ;
• comptabiliser les apports en nature, y compris l'apport d'un fonds de commerce avec passif ;
• comptabiliser les appels de fonds ultérieurs et les actionnaires défaillants ;
• traiter les frais de constitution.

2.1 Les règles juridiques à connaître

Dans la SA (loi 17-95) :

• les actions de numéraire doivent être libérées d'au moins un quart de leur valeur nominale lors de la souscription ; le solde doit être appelé dans un délai maximal de trois ans ;
• les actions d'apport en nature doivent être intégralement libérées dès leur émission ; les apports en nature sont évalués par un commissaire aux apports ;
• les fonds versés sont déposés dans un compte bloqué jusqu'à l'immatriculation de la société.

Dans la SARL (loi 5-96) : les parts représentant des apports en numéraire sont libérées d'au moins le quart lors de la constitution, le solde dans le délai fixé par la loi ; les apports en nature sont libérés intégralement. Dans la SNC, la libération est librement organisée par les statuts.

2.2 Les trois étapes comptables

$$\text{Souscription (promesse d'apport)} \rightarrow \text{Libération (apport effectif)} \rightarrow \text{Appels ultérieurs du capital non appelé}$$

Étape 1 — La souscription. La société constate l'engagement des associés : le capital est créé en totalité, mais seule une partie est appelée.

Compte	Débit	Crédit
3461 Associés, comptes d'apport en société	Capital appelé
1119 Actionnaires, capital souscrit non appelé	Capital non appelé
1111 Capital social		Capital souscrit

Étape 2 — La libération. Les associés versent la partie appelée (numéraire) ou apportent les biens (nature).

Compte	Débit	Crédit
5141 Banques (numéraire) ou comptes d'actif (nature)	Montant apporté
3461 Associés, comptes d'apport en société		Montant apporté

Après cette étape, le compte 3461 est soldé.

2.3 Les apports en nature

L'apporteur reçoit des actions en échange de biens. On débite les comptes d'actif correspondants à leur valeur d'apport (fixée par le commissaire aux apports) et on crédite le compte 3461.

Apport d'un fonds de commerce avec passif. Si l'apporteur transmet aussi des dettes (fournisseurs, emprunt) que la société prend en charge, l'apport est rémunéré en actions pour sa valeur nette :

$$\text{Apport net} = \text{Actifs apportés} - \text{Passif pris en charge}$$

Compte	Débit	Crédit
2230 Fonds commercial	Valeur d'apport
23.. Immobilisations corporelles	Valeur d'apport
31.. Stocks	Valeur d'apport
4411 Fournisseurs (dettes reprises)		Montant
3461 Associés, comptes d'apport en société		Apport net

2.4 Les appels ultérieurs de capital

Lorsque la société appelle une nouvelle fraction du capital :

Opération	Débit	Crédit
Appel de fonds	3462 Actionnaires, capital souscrit et appelé non versé	1119 Actionnaires, capital souscrit non appelé
Versement des actionnaires	5141 Banques	3462

Actionnaires défaillants. Si certains actionnaires ne paient pas, le solde du compte 3462 reste à l'actif (créance). La société peut, après mise en demeure, faire vendre leurs actions et leur réclamer des intérêts de retard ; les frais et intérêts reçus sont des produits financiers.

Versements anticipés. Si un actionnaire verse avant l'appel, la somme est enregistrée au crédit d'un compte d'associé (versements reçus d'avance), puis imputée lors de l'appel.

2.5 Les frais de constitution

Les frais engagés pour créer la société (honoraires de notaire ou d'avocat, droits d'enregistrement, publicité légale, frais d'immatriculation) sont comptabilisés en immobilisations en non-valeur et amortis sur cinq ans au plus :

Opération	Débit	Crédit
Paiement des frais	2111 Frais de constitution + 34552 État, TVA récupérable sur charges	5141 Banques
Amortissement annuel	6191 Dotations d'exploitation aux amortissements des immobilisations en non-valeur	28111 Amortissements des frais de constitution

Ils peuvent aussi être comptabilisés directement en charges de l'exercice.

2.6 Exemple — SA Atlas Ciment Blanc (Settat)

Capital : 5 000 000 DH, soit 50 000 actions de 100 DH : 30 000 actions de numéraire libérées du quart, 20 000 actions d'apport (terrain 800 000 DH, constructions 700 000 DH, matériel 500 000 DH).

Opération	Débit	Crédit
Souscription du numéraire	3461 : 750 000 ; 1119 : 2 250 000	1111 : 3 000 000
Souscription des apports en nature	3461 : 2 000 000	1111 : 2 000 000
Versement du quart du numéraire	5141 : 750 000	3461 : 750 000
Réalisation des apports en nature	2310 Terrains : 800 000 ; 2321 Bâtiments : 700 000 ; 2332 Matériel et outillage : 500 000	3461 : 2 000 000

Capital souscrit : 5 000 000 DH ; capital non appelé : 2 250 000 DH ; capital appelé : 2 750 000 DH.

2.7 Méthode : comptabiliser une constitution

1. Calculer, pour le numéraire, la partie appelée (au moins le quart dans une SA) et la partie non appelée.
2. Passer l'écriture de souscription (numéraire et nature, éventuellement séparées).
3. Passer les écritures de libération (banque ; biens apportés ; dettes reprises).
4. Enregistrer les frais de constitution.
5. Pour les appels ultérieurs : 3462 / 1119, puis 5141 / 3462 ; laisser en 3462 les sommes non versées.
6. Vérifier le bilan de départ (actif = passif).

Les pièges à éviter

• Libérer partiellement des apports en nature : ils sont libérés en totalité.
• Oublier le compte 1119 pour la partie non appelée : le capital social doit toujours être crédité pour le total souscrit.
• Confondre 3462 (appelé non versé, actif) et 1119 (non appelé, en déduction du capital).
• Rémunérer l'apport d'un fonds de commerce pour sa valeur brute au lieu de sa valeur nette du passif repris.
• Oublier la TVA récupérable sur les frais de constitution.