La dissolution et la liquidation des sociétés
8.1 Les causes de dissolution
Arrivée du terme statutaire, réalisation ou extinction de l'objet social, décision des associés (dissolution anticipée), perte constatée d'une fraction importante du capital social, jugement judiciaire (liquidation judiciaire).
8.2 Les étapes de la liquidation
$$\text{Dissolution} \rightarrow \text{Réalisation de l'actif (vente des biens)} \rightarrow \text{Apurement du passif (paiement des dettes)} \rightarrow \text{Partage entre associés}$$
8.3 Le boni et le mali de liquidation
| Notion | Définition |
|---|---|
| Boni de liquidation | Excédent de l'actif net réparti par rapport aux apports des associés (gain) |
| Mali de liquidation | Insuffisance de l'actif net par rapport aux apports (perte pour les associés) |
$$\text{Actif net à répartir} = \text{Actif réalisé} - \text{Passif exigible réglé}$$ $$\text{Boni (ou Mali)} = \text{Actif net à répartir} - \text{Capital social (apports initiaux)}$$
8.4 Traitement fiscal du boni de liquidation
Le boni de liquidation distribué aux associés est généralement assimilé à une distribution de revenus de capitaux mobiliers (dividendes), et peut être soumis à une retenue à la source, selon la réglementation fiscale en vigueur.
Exercice 1
Une société est dissoute. Après réalisation de l'actif et règlement de toutes les dettes, l'actif net à répartir entre les associés s'élève à 950 000 Dh. Le capital social était de 800 000 Dh.
Question — Calculez le boni (ou mali) de liquidation et indiquez à qui il revient.
Voir le corrigé
$$\text{Boni de liquidation} = 950\,000 - 800\,000 = 150\,000 \text{ Dh}$$
Il s'agit d'un boni de liquidation de 150 000 Dh (l'actif net réparti est supérieur aux apports initiaux). Ce boni revient aux associés, réparti entre eux selon leur quote-part dans le capital social, en plus du remboursement de leurs apports initiaux.
Exercice 2 — Partage d'une SARL liquidée
Bilan avant liquidation (en DH) : immobilisations nettes 500 000 ; stocks 150 000 ; clients 90 000 ; banque 40 000. Capital 600 000 ; réserves 60 000 ; dettes 120 000. Pendant la liquidation : les immobilisations sont vendues 620 000, les stocks 130 000, les clients paient 85 000 ; les frais de liquidation sont de 15 000. Associés : A (60 %) et B (40 %).
- Calculez l'actif net à répartir, le résultat de liquidation et le boni.
- Calculez la somme revenant à chaque associé.
Voir le corrigé
1) Actif réalisé $= 620\,000 + 130\,000 + 85\,000 + 40\,000 = 875\,000$ DH ; actif net $= 875\,000 - 120\,000 - 15\,000 = 740\,000$ DH.
Résultat de liquidation $= +120\,000 - 20\,000 - 5\,000 - 15\,000 = 80\,000$ DH.
Boni $= 740\,000 - 600\,000 = 140\,000$ DH (réserves 60 000 + résultat de liquidation 80 000).
2) A : $360\,000 + 60\% \times 140\,000 = 444\,000$ DH ; B : $240\,000 + 40\% \times 140\,000 = 296\,000$ DH. Total : 740 000 DH ✓.
L'essentiel — Dissolution et liquidation
- Causes de dissolution : terme statutaire, réalisation ou extinction de l'objet, décision des associés, pertes importantes, décision judiciaire.
- Liquidation : réalisation de l'actif → paiement du passif et des frais → partage.
- $\text{Actif net à répartir} = \text{actif réalisé} - \text{passif réglé} - \text{frais de liquidation}$.
- $\text{Boni (ou mali)} = \text{actif net} - \text{capital (apports)}$ ; le boni comprend les réserves et le résultat de liquidation.
- Le partage se fait au prorata des droits de chaque associé.
- Fiscalement, le boni distribué est en principe traité comme un revenu de capitaux mobiliers.