SaadConcours Du Bac au Master
Chapitre 8 · Semestre 4

La dissolution et la liquidation des sociétés

Comptabilité des Sociétés

Objectifs du chapitre — À la fin de ce chapitre, vous saurez :

  • citer les causes de dissolution d'une société ;
  • décrire le rôle du liquidateur et les étapes de la liquidation ;
  • calculer le résultat de liquidation et le boni de liquidation ;
  • comptabiliser les opérations de liquidation et le partage entre associés ;
  • calculer la part revenant à chaque associé.

8.1 Les causes de dissolution

Cause Exemples
Causes prévues par les statuts ou la loi Arrivée du terme (durée maximale de 99 ans), réalisation ou extinction de l'objet social
Décision des associés Dissolution anticipée votée en assemblée générale extraordinaire
Pertes graves Capitaux propres devenus inférieurs au quart du capital, si l'AGE décide la dissolution (chapitre 6)
Causes liées aux associés Réunion de toutes les parts entre les mains d'un seul associé dans une forme qui ne l'admet pas, nombre d'actionnaires d'une SA inférieur au minimum légal pendant plus d'un an
Décision de justice Dissolution pour justes motifs (mésentente grave paralysant la société), liquidation judiciaire dans le cadre des procédures collectives (Livre V du Code de commerce)

8.2 Les effets de la dissolution

  • La société n'exerce plus son activité, sauf les opérations nécessaires à la liquidation.
  • Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'à sa clôture ; sa dénomination est suivie de la mention « société en liquidation ».
  • Les pouvoirs des dirigeants cessent : un ou plusieurs liquidateurs sont nommés (par les associés ou par le tribunal).
  • La dissolution fait l'objet de publicité (registre du commerce, journal d'annonces légales).

8.3 Les opérations de liquidation

Le liquidateur :

  1. dresse l'inventaire et établit un bilan de liquidation ;
  2. réalise l'actif : vend les immobilisations et les stocks, recouvre les créances ;
  3. règle le passif : rembourse les dettes (emprunts, fournisseurs, dettes fiscales et sociales) ;
  4. paie les frais de liquidation (honoraires du liquidateur, frais juridiques) ;
  5. partage le solde entre les associés : d'abord le remboursement des apports (capital), puis le boni de liquidation ;
  6. présente les comptes définitifs et obtient le quitus ; la liquidation est clôturée et publiée, la société est radiée.

8.4 Le résultat et le boni de liquidation

$$\text{Résultat de liquidation} = \text{Plus-values de réalisation} - \text{Moins-values} - \text{Frais de liquidation}$$

$$\boxed{\text{Actif net à partager} = \text{Capitaux propres avant liquidation} + \text{Résultat de liquidation}}$$

$$\boxed{\text{Boni de liquidation} = \text{Actif net à partager} - \text{Capital (apports remboursés)}}$$

Si l'actif net ne suffit pas à rembourser le capital, il y a un mali : les associés ne récupèrent qu'une partie de leurs apports (et, dans les sociétés à responsabilité illimitée, peuvent être appelés à combler le passif non payé).

Fiscalité : le résultat de liquidation est soumis à l'IS (la société reste imposable jusqu'à la clôture) ; le boni distribué aux associés est traité comme un revenu de capitaux mobiliers (retenue à la source). Dans les exercices, l'énoncé précise s'il faut en tenir compte.

8.5 La comptabilisation

On utilise les comptes habituels du CGNC, en isolant le résultat de la liquidation :

Opération Débit Crédit
Cession d'une immobilisation 5141 Banques 7513 Produits des cessions des immobilisations corporelles
Sortie de l'immobilisation 28.. Amortissements ; 6513 VNA des immobilisations cédées 23.. Immobilisation (brut)
Vente du stock 5141 7111 Ventes de marchandises (ou 712)
Sortie du stock 6114 Variation des stocks de marchandises (ou compte de coût) 3111 Marchandises
Recouvrement des créances avec perte 5141 ; 6182 Pertes sur créances irrécouvrables 3421 Clients
Remboursement des dettes 1481 / 4411 5141
Frais de liquidation 61.. Charges 5141
Détermination du résultat Comptes de produits Comptes de charges ; 1191 (ou 1199)
Partage : transfert des capitaux propres 1111, 1140, 1152, 1161, 1191… 4461 Associés, capital à rembourser
Paiement des associés 4461 5141

Après le paiement, tous les comptes sont soldés : le bilan final est vide.

8.6 Les cas particuliers du partage

Capital non entièrement libéré. Si l'actif ne suffit pas à payer les dettes, le liquidateur appelle les sommes restant dues sur les actions. Sinon, il tient compte de l'inégalité des versements : chaque associé récupère d'abord ce qu'il a effectivement versé, puis le boni est partagé selon les droits de chacun.

Actions de jouissance. Des actions dont le nominal a déjà été remboursé par amortissement du capital (chapitre 6) ne donnent plus droit au remboursement de l'apport, mais participent au boni. Exemple : 10 000 actions de 100 DH, dont 2 000 actions de jouissance ; actif net à partager 1 500 000 DH. Remboursement du capital non amorti : $8\,000 \times 100 = 800\,000$ DH ; boni : $1\,500\,000 - 800\,000 = 700\,000$ DH, soit 70 DH par action. Une action ordinaire reçoit 170 DH et une action de jouissance 70 DH ; vérification : $8\,000 \times 170 + 2\,000 \times 70 = 1\,500\,000$ DH.

Répartition statutaire différente. Si les statuts prévoient un partage du boni différent de la répartition du capital, on rembourse d'abord les apports, puis on applique la clé statutaire au seul boni.

8.7 Méthode : traiter une liquidation à l'examen

  1. Partir du bilan de départ et lister les opérations de réalisation et de règlement.
  2. Calculer, opération par opération, les plus ou moins-values et les frais : résultat de liquidation.
  3. Calculer la trésorerie finale (trésorerie initiale + encaissements − décaissements) et vérifier qu'elle égale les capitaux propres + résultat de liquidation.
  4. Calculer le boni (ou le mali) et la part de chaque associé (au prorata des parts, sauf clause contraire).
  5. Passer les écritures de partage et de paiement.

Les pièges à éviter

  • Oublier le report à nouveau et les réserves dans l'actif net à partager.
  • Confondre le prix de cession (encaissement) et la plus-value (résultat).
  • Oublier les pénalités de remboursement anticipé des emprunts et les frais de liquidation.
  • Partager le boni avant d'avoir remboursé les apports.
  • Croire que la société disparaît dès la dissolution : sa personnalité subsiste pour la liquidation.

Exercice 1 — La liquidation de la SARL Atlas Moulins

La SARL « Atlas Moulins » (Azrou), au capital de 800 000 DH (8 000 parts de 100 DH), est dissoute par décision de ses trois associés : Hamid (4 000 parts), Leila (2 500 parts) et Omar (1 500 parts). Bilan au jour de la dissolution (en DH) :

ACTIF Net PASSIF Montant
Terrains 300 000 Capital social 800 000
Constructions (brut 900 000, amortissements 450 000) 450 000 Réserves 150 000
Matériel (brut 400 000, amortissements 280 000) 120 000 Report à nouveau 50 000
Stocks 180 000 Emprunt bancaire 250 000
Clients 250 000 Fournisseurs 150 000
Banque 100 000
Total 1 400 000 Total 1 400 000

Opérations du liquidateur :

  • terrains et constructions vendus ensemble 1 100 000 DH ;
  • matériel vendu 90 000 DH ; stocks vendus 160 000 DH ;
  • clients recouvrés pour 235 000 DH, le solde étant irrécouvrable ;
  • emprunt remboursé avec une indemnité de remboursement anticipé de 5 000 DH ;
  • fournisseurs payés ; frais de liquidation 25 000 DH.

On néglige l'impôt et la TVA.

Travail à faire :

  1. Calculez le résultat de liquidation.
  2. Calculez la trésorerie disponible après réalisation de l'actif et règlement du passif ; vérifiez-la.
  3. Calculez le boni de liquidation et la valeur de liquidation d'une part.
  4. Calculez la somme revenant à chaque associé.
  5. Passez l'écriture de partage et celle du paiement.
Voir le corrigé

1) Résultat de liquidation

Élément Calcul Résultat
Terrains et constructions $1\,100\,000 - (300\,000 + 450\,000)$ + 350 000
Matériel $90\,000 - 120\,000$ − 30 000
Stocks $160\,000 - 180\,000$ − 20 000
Clients $235\,000 - 250\,000$ − 15 000
Indemnité de remboursement anticipé − 5 000
Frais de liquidation − 25 000
Résultat de liquidation + 255 000

2) Trésorerie disponible

$$100\,000 + 1\,100\,000 + 90\,000 + 160\,000 + 235\,000 - 255\,000 - 150\,000 - 25\,000 = \mathbf{1\,255\,000\ DH}$$

(255 000 = emprunt 250 000 + indemnité 5 000.)

Vérification : capitaux propres $800\,000 + 150\,000 + 50\,000 = 1\,000\,000$ DH, plus le résultat de liquidation (255 000 DH) $= 1\,255\,000$ DH .

3) Boni et valeur de liquidation

$$\text{Boni} = 1\,255\,000 - 800\,000 = \mathbf{455\,000\ DH} \qquad \text{Valeur de liquidation d'une part} = \frac{1\,255\,000}{8\,000} = \mathbf{156{,}875\ DH}$$

soit 100 DH de remboursement d'apport et 56,875 DH de boni par part.

4) Répartition

Associé Parts Apport remboursé Boni Total
Hamid 4 000 400 000 227 500 627 500
Leila 2 500 250 000 142 187,50 392 187,50
Omar 1 500 150 000 85 312,50 235 312,50
Total 8 000 800 000 455 000 1 255 000

5) Écritures

Compte Intitulé Débit Crédit
1111 Capital social 800 000
115 Réserves 150 000
1161 Report à nouveau 50 000
1191 Résultat de liquidation 255 000
4461 Associés, capital à rembourser 1 255 000
4461 Associés, capital à rembourser 1 255 000
5141 Banques 1 255 000

Tous les comptes sont soldés : la liquidation peut être clôturée et la société radiée du registre du commerce.

Exercice 2 — Un mali de liquidation

Une SA (capital 1 000 000 DH, 10 000 actions de 100 DH ; réserves 50 000 DH) est liquidée. La réalisation de l'actif et le règlement du passif dégagent un résultat de liquidation de − 350 000 DH.

  1. Calculez l'actif net à partager et la somme revenant à une action.
  2. Les actionnaires doivent-ils combler la différence ?
Voir le corrigé

1) Actif net : $1\,000\,000 + 50\,000 - 350\,000 = \mathbf{700\,000\ DH}$, soit 70 DH par action : mali de 300 000 DH (30 DH par action).

2) Non : dans une SA, la responsabilité est limitée aux apports ; les actionnaires perdent 30 % de leur mise, mais n'ont rien à verser (les dettes ayant été entièrement payées).

Exercice 3 — Insuffisance d'actif dans une SNC

Une SNC de deux associés (A : 60 % des parts, B : 40 %) est liquidée. La réalisation de l'actif rapporte 400 000 DH ; les dettes s'élèvent à 520 000 DH.

  1. Calculez l'insuffisance d'actif.
  2. Qui la supporte ? Comparez avec une SARL dans la même situation.
Voir le corrigé

1) Insuffisance : $520\,000 - 400\,000 = \mathbf{120\,000\ DH}$.

2) Dans une SNC, les associés répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales : les créanciers peuvent réclamer les 120 000 DH à A ou à B, qui se répartissent ensuite la charge selon leurs droits (A : 72 000 DH ; B : 48 000 DH). Dans une SARL, la responsabilité est limitée aux apports : les créanciers ne sont payés qu'à hauteur de l'actif (sauf faute de gestion engageant la responsabilité des dirigeants) et supportent la perte.

L'essentiel — Dissolution et liquidation

  • Causes : terme, objet réalisé, décision de l'AGE, pertes graves (capitaux propres < quart du capital), causes liées aux associés, décision judiciaire (justes motifs, liquidation judiciaire).
  • Effets : fin de l'activité, personnalité morale maintenue pour la liquidation (« société en liquidation »), nomination d'un liquidateur, publicité.
  • Étapes : inventaire → réalisation de l'actif → règlement du passif → frais → partage → comptes définitifs, quitus, radiation.
  • Résultat de liquidation = plus-values − moins-values − frais ; actif net à partager = capitaux propres + résultat de liquidation.
  • Boni = actif net − capital remboursé ; mali si l'actif net ne couvre pas le capital.
  • Écritures : cessions (7513 / 6513), pertes sur créances, remboursement des dettes, frais ; partage : D capitaux propres / C 4461 ; paiement : D 4461 / C 5141.
  • Résultat de liquidation soumis à l'IS ; boni imposé chez les associés comme un revenu de capitaux mobiliers.
  • Associés de SNC : tenus indéfiniment si l'actif ne couvre pas le passif ; associés de SARL/SA : perte limitée aux apports.
1Après la dissolution, la personnalité morale de la société :
2Pendant la liquidation, la société est représentée par :
3L'ordre correct des opérations de liquidation est :
4Le boni de liquidation est égal à :
5Capitaux propres 900 000 DH, résultat de liquidation + 100 000 DH, capital 600 000 DH. Boni ?
6Lors du partage, les capitaux propres sont virés au crédit du compte :
7Une perte subie lors du recouvrement des créances :
8Le résultat de liquidation est :
9Dans une SNC, si l'actif ne suffit pas à payer les dettes :
10Une cause de dissolution est :

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