L'augmentation de capital par incorporation de réserves

Objectifs du chapitre — À la fin de ce chapitre, vous saurez :

• expliquer le principe et les motifs d'une incorporation de réserves ;
• identifier les comptes incorporables ;
• calculer la valeur théorique après l'opération et le droit d'attribution ;
• comptabiliser l'attribution d'actions gratuites ou l'élévation du nominal ;
• analyser les effets de l'opération sur les capitaux propres et sur l'actionnaire.

5.1 Le principe

Une augmentation de capital par incorporation de réserves consiste à transférer au compte capital des sommes déjà inscrites dans les capitaux propres : réserves, primes, report à nouveau créditeur. Aucun apport nouveau n'est reçu : c'est une opération purement comptable.

$$\text{Capitaux propres avant} = \text{Capitaux propres après} \qquad (\text{seule leur composition change})$$

Elle se réalise de deux façons :

• par attribution d'actions gratuites aux actionnaires, proportionnellement à leurs droits (la plus fréquente) ;
• par élévation du nominal des actions existantes (par exemple de 100 à 125 DH).

5.2 Pourquoi incorporer des réserves ?

• Rapprocher le capital de la réalité des capitaux propres (le capital nominal devient plus représentatif) ;
• renforcer la garantie des créanciers : le capital ne peut plus être distribué, contrairement aux réserves ;
• abaisser le cours d'une action devenu très élevé, pour la rendre plus accessible (plus d'actions pour la même valeur totale) ;
• récompenser les actionnaires sans décaisser de trésorerie (signal positif de solidité) ;
• préparer une introduction en Bourse ou atteindre un capital minimum réglementaire.

5.3 Les comptes incorporables

Compte	Incorporable ?
1121 Primes d'émission, 1123 Primes d'apport	Oui
1152 Réserves facultatives, 1151 Réserves statutaires (selon les statuts)	Oui
1140 Réserve légale	Oui (la dotation redevient obligatoire si elle passe sous 10 % du nouveau capital)
1161 Report à nouveau créditeur	Oui
1191 Résultat de l'exercice	Après décision d'affectation, sous forme de réserves
Réserves réglementées, écarts de réévaluation	Selon les textes qui les régissent

5.4 Le droit d'attribution (DA)

Après l'opération, les mêmes capitaux propres sont répartis sur plus d'actions : la valeur de chaque action baisse. Pour que l'actionnaire ne soit pas lésé, chaque action ancienne donne un droit d'attribution.

$$\boxed{V_{\text{après}} = \frac{N \times V_{avant}}{N + n}} \qquad \boxed{DA = V_{avant} - V_{\text{après}} = V_{avant} \times \frac{n}{N + n}}$$

Parité : $N/n$ droits pour une action gratuite. Un actionnaire qui n'a pas le nombre exact de droits achète ou vend les droits formant rompus.

Opération mixte (incorporation de réserves et apports en numéraire simultanés) : les deux droits (DA et DS) se calculent à partir d'une valeur après opération commune, dans l'ordre fixé par l'énoncé ; on applique les mêmes principes (la richesse de l'actionnaire ancien doit être conservée).

Exemple d'opération mixte. Une SA compte 40 000 actions de nominal 100 DH valant 150 DH. Elle attribue d'abord 8 000 actions gratuites (1 pour 5) par incorporation de 800 000 DH de réserves, puis émet en numéraire 12 000 actions à 110 DH (1 nouvelle pour 4 anciennes, actions gratuites comprises).

$$V_1 = \frac{40\,000 \times 150}{48\,000} = 125\ DH \qquad DA = 150 - 125 = 25\ DH$$

$$V_2 = \frac{48\,000 \times 125 + 12\,000 \times 110}{60\,000} = 122\ DH \qquad DS = 125 - 122 = 3\ DH$$

Un actionnaire de 100 actions (15 000 DH) reçoit 20 actions gratuites, puis souscrit 30 actions pour 3 300 DH : il détient 150 actions à 122 DH, soit 18 300 DH, c'est-à-dire exactement 15 000 + 3 300 DH. Sa richesse est conservée à chaque étape.

5.5 La comptabilisation

Attribution d'actions gratuites :

Compte	Débit	Crédit
1121 Primes d'émission / 1152 Réserves facultatives / 1161 Report à nouveau…	Montants incorporés
1111 Capital social		Nominal × nombre d'actions gratuites

Élévation du nominal : même écriture ; seul le nombre d'actions ne change pas.

Dans ce cas, il n'y a pas de droit d'attribution : le nombre d'actions et les capitaux propres étant inchangés, chaque action conserve sa valeur. Exemple : 50 000 actions de 100 DH et incorporation de 1 000 000 DH de réserves ; le nominal passe à $100 + 1\,000\,000 / 50\,000 = 120$ DH, avec l'écriture D 1152 Réserves facultatives 1 000 000 / C 1111 Capital social 1 000 000. Cette modalité évite les rompus, mais elle ne rend pas l'action plus accessible, puisque son cours ne baisse pas.

Frais : les frais de l'opération (honoraires, publication) sont traités comme ceux d'une augmentation en numéraire (2113, imputation sur les primes ou charges).

5.6 Exemple

Une SA a 50 000 actions de 100 DH et 3 000 000 DH de réserves ; valeur mathématique de l'action : $(5\,000\,000 + 3\,000\,000) / 50\,000 = 160$ DH. Elle incorpore 1 000 000 DH de réserves et distribue 10 000 actions gratuites (1 pour 5).

$$V_{\text{après}} = \frac{50\,000 \times 160}{60\,000} \approx 133{,}33\ DH \qquad DA \approx 160 - 133{,}33 = 26{,}67\ DH$$

Un actionnaire de 500 actions valait $500 \times 160 = 80\,000$ DH ; il reçoit 100 actions gratuites et détient 600 actions à 133,33 DH, soit 80 000 DH : sa richesse est inchangée.

Les droits formant rompus. Un actionnaire de 7 actions reçoit 7 droits, alors qu'il en faut 5 pour une action gratuite. Deux solutions s'offrent à lui :

• vendre les 2 droits en excédent : il détient 8 actions ($8 \times 133{,}33 \approx 1\,066{,}67$ DH) et encaisse $2 \times 26{,}67 \approx 53{,}33$ DH, soit 1 120 DH au total ;
• acheter 3 droits ($3 \times 26{,}67 \approx 80$ DH) pour disposer de 10 droits : il détient 9 actions valant $9 \times 133{,}33 \approx 1\,200$ DH, soit ses 1 120 DH initiaux ($7 \times 160$) augmentés des 80 DH dépensés.

Dans les deux cas, sa richesse est conservée : le marché des droits permet à chacun d'ajuster sa position.

5.7 Les effets de l'opération

Élément	Effet
Capitaux propres	Inchangés
Capital social	En hausse
Réserves	En baisse
Nombre d'actions	En hausse (actions gratuites)
Valeur de l'action	En baisse (dilution compensée par le DA)
Trésorerie, fonds de roulement	Inchangés
Dividende par action futur	Souvent maintenu, donc en hausse globale : signal positif

5.8 Méthode : traiter une incorporation de réserves

1. Calculer les capitaux propres et la valeur de l'action avant l'opération.
2. Déterminer le nombre d'actions gratuites : montant incorporé / nominal ; en déduire la parité.
3. Calculer $V_{\text{après}}$ et le DA.
4. Passer l'écriture (comptes de réserves débités, capital crédité).
5. Vérifier que les capitaux propres sont inchangés ; vérifier la réserve légale par rapport au nouveau capital.
6. Traiter la situation d'un actionnaire (droits formant rompus).

Les pièges à éviter

• Enregistrer une entrée de trésorerie : il n'y en a aucune.
• Oublier que la réserve légale doit être comparée au nouveau capital pour les dotations futures.
• Calculer le DA avec le prix d'émission (il n'y en a pas : les actions sont gratuites).
• Oublier les droits formant rompus dans la situation d'un actionnaire.
• Conclure que l'actionnaire s'enrichit : sa richesse est inchangée, seule la forme de sa détention change.