Introduction et types de sociétés

Objectifs du chapitre — À la fin de ce chapitre, vous saurez :

• définir le contrat de société et ses éléments constitutifs ;
• distinguer sociétés de personnes et sociétés de capitaux (SNC, SCS, SARL, SA, SAS, SCA) ;
• lire les capitaux propres d'une société dans le bilan CGNC ;
• distinguer capital souscrit, appelé, versé ;
• calculer la valeur nominale, la valeur mathématique et la valeur intrinsèque d'un titre.

1.1 Le contrat de société

Définition — Société (article 982 du DOC). Contrat par lequel deux ou plusieurs personnes mettent en commun leurs biens ou leur travail, ou tous les deux à la fois, en vue de partager le bénéfice qui pourra en résulter.

Trois éléments caractérisent la société :

1. les apports : chaque associé apporte de l'argent (apport en numéraire), des biens (apport en nature : terrain, fonds de commerce, matériel) ou son savoir-faire (apport en industrie, qui ne concourt pas à la formation du capital dans les sociétés de capitaux) ;
2. l'affectio societatis : la volonté de collaborer sur un pied d'égalité ;
3. la participation aux bénéfices et aux pertes.

Une fois immatriculée au registre du commerce, la société acquiert la personnalité morale : elle a son propre patrimoine, distinct de celui des associés. Le capital social est la somme des apports en numéraire et en nature ; il est divisé en actions (SA, SAS, SCA) ou en parts sociales (SARL, SNC, SCS).

1.2 Les principales formes de sociétés au Maroc

Les sociétés de personnes (SNC, SCS) reposent sur la confiance entre associés (intuitu personae) ; les sociétés de capitaux (SA, SAS) sur les capitaux apportés. La SARL est une forme hybride, la plus répandue au Maroc pour les PME.

Organes de la SA : conseil d'administration et directeur général (ou président-directeur général), ou directoire et conseil de surveillance ; assemblées générales ordinaires (approbation des comptes, affectation du résultat) et extraordinaires (modification des statuts, du capital) ; commissaire aux comptes obligatoire.

1.3 Les capitaux propres dans le bilan CGNC

1.4 Capital souscrit, appelé et versé

• Le capital souscrit : montant que les associés se sont engagés à apporter.
• Le capital appelé : partie que la société a demandé de verser.
• Le capital versé (libéré) : partie effectivement payée.

$$\text{Capital souscrit} = \text{Capital appelé} + \text{Capital non appelé} \qquad \text{Capital appelé} = \text{Capital versé} + \text{Capital appelé non versé}$$

Le capital souscrit non appelé est une créance potentielle de la société sur ses associés, mais il est présenté au passif en déduction du capital (compte 1119). Le capital appelé non versé figure à l'actif circulant (compte 3462).

1.5 Les différentes valeurs d'un titre

Ces valeurs servent à fixer le prix d'émission lors d'une augmentation de capital (chapitre 4), à calculer les droits de souscription et à évaluer les titres lors d'une cession.

1.6 Méthode : lire les capitaux propres d'une société

1. Recenser les comptes de la classe 1 (capital, primes, réserves, report à nouveau, résultat).
2. Déduire le capital souscrit non appelé.
3. Calculer les capitaux propres comptables.
4. Diviser par le nombre de titres pour obtenir la valeur mathématique.
5. Corriger des plus ou moins-values latentes et des non-valeurs pour obtenir la valeur intrinsèque.

Les pièges à éviter

• Oublier de déduire le capital souscrit non appelé des capitaux propres.
• Confondre valeur nominale (fixe, statutaire) et valeur mathématique (qui évolue avec les réserves et les résultats).
• Oublier que les associés d'une SNC répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales.
• Compter un apport en industrie dans le capital d'une SA ou d'une SARL.
• Appliquer à la SARL les règles de capital minimum de la SA.