La réduction de capital

Objectifs du chapitre — À la fin de ce chapitre, vous saurez :

• distinguer réduction motivée par des pertes et réduction non motivée par des pertes ;
• rappeler les règles de protection des associés et des créanciers ;
• comptabiliser une réduction pour apurement des pertes, par remboursement et par rachat d'actions ;
• comprendre l'amortissement du capital ;
• traiter un « coup d'accordéon » (réduction suivie d'une augmentation).

6.1 Les deux familles de réductions

	Réduction motivée par des pertes	Réduction non motivée par des pertes
Objet	Aligner le capital sur l'actif réel après des pertes importantes	Rembourser aux associés une partie de leurs apports (capital excédentaire), racheter des actions
Sortie de trésorerie	Aucune	Oui
Effet sur les capitaux propres	Inchangés (on remplace une perte par une baisse du capital)	En baisse
Protection des créanciers	Pas d'opposition (la garantie réelle ne change pas)	Les créanciers peuvent former opposition dans les délais légaux

Dans tous les cas, la décision relève de l'assemblée générale extraordinaire et doit respecter l'égalité entre actionnaires.

6.2 Les règles juridiques essentielles (loi 17-95)

• Lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs au quart du capital du fait de pertes, l'AGE doit décider s'il y a lieu de dissoudre la société ; si elle ne la dissout pas, la société doit, dans les délais légaux, reconstituer ses capitaux propres ou réduire son capital d'un montant au moins égal aux pertes non imputées sur les réserves.
• Le capital ne peut être réduit en dessous du minimum légal (300 000 DH pour une SA sans appel public à l'épargne) que si la réduction est suivie d'une augmentation le ramenant au moins à ce minimum : c'est le coup d'accordéon.
• La réduction non motivée par des pertes est communiquée aux commissaires aux comptes et ouvre un droit d'opposition aux créanciers antérieurs.

6.3 La réduction pour apurement des pertes

Elle se réalise par diminution du nominal des actions (de 100 à 70 DH par exemple) ou par réduction du nombre d'actions (échange de 10 anciennes contre 7 nouvelles, regroupement). Les réserves sont en général utilisées avant le capital.

Compte	Débit	Crédit
1152 Réserves facultatives (et autres réserves disponibles)	Réserves utilisées
1111 Capital social	Réduction
1169 Report à nouveau (solde débiteur)		Pertes apurées

Après l'opération, le report à nouveau débiteur a disparu : la société peut à nouveau distribuer des dividendes dès le premier bénéfice.

Exemple. Une SA au capital de 2 000 000 DH (20 000 actions de 100 DH) a 150 000 DH de réserves facultatives et un report à nouveau débiteur de 550 000 DH. Capitaux propres : $2\,000\,000 + 150\,000 - 550\,000 = 1\,600\,000$ DH, soit 80 DH par action. Les réserves apurent 150 000 DH de pertes et le capital est réduit de 400 000 DH :

• soit par réduction du nominal : $100 - 400\,000 / 20\,000 = 80$ DH ;
• soit par regroupement : 5 actions anciennes échangées contre 4 actions nouvelles de 100 DH (16 000 actions).

Écriture : D 1152 Réserves facultatives 150 000 ; D 1111 Capital social 400 000 / C 1169 Report à nouveau 550 000. Les capitaux propres (1 600 000 DH) sont inchangés : le capital est simplement ramené à la valeur réelle de la société.

6.4 La réduction par remboursement aux associés

La société rend aux actionnaires une partie de leurs apports (capital devenu excédentaire, départ d'un associé).

Opération	Débit	Crédit
Décision de réduction	1111 Capital social	4461 Associés, capital à rembourser
Remboursement	4461 Associés, capital à rembourser	5141 Banques

Exemple. Une SARL au capital de 1 500 000 DH (15 000 parts de 100 DH), dont l'activité s'est réduite, rembourse 300 000 DH à ses associés : la valeur des parts passe à 80 DH. On passe D 1111 / C 4461 pour 300 000 DH lors de la décision, puis D 4461 / C 5141 lors du paiement, qui n'intervient qu'après l'expiration du délai d'opposition des créanciers.

6.5 Le rachat d'actions en vue de leur annulation

La société achète ses propres actions (au prix du marché ou à un prix convenu) puis les annule. Si le prix de rachat dépasse le nominal, la différence s'impute sur les réserves (ou les primes) ; s'il est inférieur, la différence est une plus-value inscrite en réserves.

Compte	Débit	Crédit
1111 Capital social	Nominal des actions annulées
1152 Réserves facultatives (ou primes)	Excédent du prix sur le nominal
5141 Banques		Prix de rachat

Exemple. Une SA rachète 2 000 de ses actions de nominal 100 DH au prix de 130 DH et les annule : D 1111 Capital social 200 000 ; D 1152 Réserves facultatives 60 000 / C 5141 Banques 260 000. Le capital diminue de 200 000 DH et les capitaux propres de 260 000 DH, montant sorti de la trésorerie. Les actionnaires restants voient leur part du capital augmenter mécaniquement (effet relutif), ce qui peut soutenir le bénéfice par action.

6.6 L'amortissement du capital

Il ne faut pas confondre réduction et amortissement du capital : amortir le capital, c'est rembourser aux actionnaires tout ou partie du nominal de leurs actions par prélèvement sur les bénéfices ou les réserves, sans réduire le capital. Les actions entièrement amorties deviennent des actions de jouissance : elles conservent le droit de vote et une part des bénéfices, mais pas le droit au premier dividende ni au remboursement du nominal lors de la liquidation. Les montants sont prélevés sur les réserves et versés aux actionnaires ; le capital social reste inscrit pour son montant, avec une subdivision « capital amorti ».

6.7 Le coup d'accordéon

Une société en difficulté, dont les pertes ont absorbé l'essentiel des capitaux propres, réduit son capital pour apurer les pertes puis l'augmente aussitôt par apports nouveaux (souvent d'un nouvel investisseur). Les anciens actionnaires qui ne souscrivent pas voient leur part fortement diluée : c'est la contrepartie des pertes qu'ils ont supportées.

6.8 Méthode : traiter une réduction de capital

1. Identifier le type de réduction (pertes ou remboursement) et ses conséquences (trésorerie, opposition des créanciers).
2. Déterminer les réserves à utiliser en priorité et le montant de la réduction du capital.
3. Calculer le nouveau nominal ou le nouveau nombre d'actions.
4. Passer les écritures (réduction, remboursement ou rachat).
5. Vérifier le minimum légal et, s'il y a lieu, enchaîner l'augmentation (coup d'accordéon).
6. Présenter les capitaux propres après opération.

Les pièges à éviter

• Enregistrer une sortie de trésorerie lors d'une réduction pour pertes : il n'y en a pas.
• Oublier d'utiliser d'abord les réserves disponibles.
• Descendre sous le capital minimum sans augmentation simultanée.
• Confondre amortissement du capital (remboursement sur réserves, capital inchangé) et réduction du capital.
• Oublier le droit d'opposition des créanciers lors d'une réduction non motivée par des pertes.