Les fusions et opérations de restructuration
10.1 La fusion-absorption
Une société A (absorbante) absorbe une société B (absorbée), qui disparaît en transmettant l'intégralité de son patrimoine à A, dont les actionnaires reçoivent en échange des actions nouvelles de A.
10.2 La parité d'échange
$$\text{Parité d'échange} = \frac{\text{Valeur d'une action B}}{\text{Valeur d'une action A}}$$
$$\text{Nombre d'actions A à créer} = \text{Nombre d'actions B} \times \text{Parité}$$
10.3 L'augmentation de capital et la prime de fusion
$$\text{Augmentation de capital de A} = \text{Nombre d'actions créées} \times \text{Valeur nominale}$$
$$\text{Prime de fusion} = \text{Actif net apporté par B} - \text{Augmentation de capital}$$
10.4 Les écritures chez la société absorbante
| Compte | Libellé | Débit | Crédit |
|---|---|---|---|
| Comptes d'actif de B | Éléments d'actif reçus (valeur d'apport) | X | |
| Comptes de passif de B | Dettes reprises | X | |
| 1111 | Capital social (augmentation) | Valeur nominale × nb actions | |
| 1121 | Prime de fusion | Solde |
10.5 L'apport partiel d'actif et la scission
L'apport partiel d'actif consiste, pour une société, à apporter une branche autonome de son activité à une autre société (existante ou nouvelle) en échange de titres, sans disparaître. La scission consiste à répartir l'intégralité du patrimoine d'une société entre plusieurs sociétés bénéficiaires, la société scindée disparaissant.
Exercice 1
Question — La société A absorbe la société B. B compte 5 000 actions dont la valeur réelle unitaire est de 400 DH ; l'action A vaut 800 DH. La valeur nominale de l'action A est de 100 DH. Calculez la parité d'échange, le nombre d'actions A à créer, l'augmentation de capital et la prime de fusion.
Voir le corrigé
$$\text{Parité} = \frac{400}{800} = \frac{1}{2} \text{ (1 action A pour 2 actions B)}$$
$$\text{Nombre d'actions A créées} = 5\,000 \times \frac{1}{2} = 2\,500$$
Actif net apporté par B $= 5\,000 \times 400 = 2\,000\,000$ DH.
$$\text{Augmentation de capital} = 2\,500 \times 100 = 250\,000 \text{ DH}$$
$$\text{Prime de fusion} = 2\,000\,000 - 250\,000 = 1\,750\,000 \text{ DH}$$
Exercice 2 — Fusion à partir des bilans
La société B (10 000 actions) apporte des actifs évalués à 3 000 000 DH et des dettes de 1 000 000 DH. La société A a 20 000 actions de nominal 100 DH valant 400 DH chacune.
- Calculez la valeur de l'action B et la parité d'échange.
- Calculez le nombre d'actions A à créer, l'augmentation de capital et la prime de fusion.
- Passez l'écriture chez A.
Voir le corrigé
1) Actif net de B $= 3\,000\,000 - 1\,000\,000 = 2\,000\,000$ DH, soit 200 DH par action ; parité $= 200 / 400 = 1/2$ (1 action A pour 2 actions B).
2) $10\,000 / 2 = 5\,000$ actions A ; augmentation de capital $= 5\,000 \times 100 = 500\,000$ DH ; prime de fusion $= 2\,000\,000 - 500\,000 = 1\,500\,000$ DH.
3)
| Compte | Débit | Crédit |
|---|---|---|
| Comptes d'actifs reçus | 3 000 000 | |
| Comptes de dettes reprises | 1 000 000 | |
| 1111 Capital social | 500 000 | |
| 1121 Prime de fusion | 1 500 000 |
L'essentiel — Fusions et restructurations
- Fusion-absorption : A absorbe B, qui disparaît ; les actionnaires de B reçoivent des actions nouvelles de A.
- $\text{Parité} = \dfrac{\text{valeur d'une action B}}{\text{valeur d'une action A}}$ ; actions A créées $= \text{nombre d'actions B} \times \text{parité}$.
- Augmentation de capital $= \text{actions créées} \times \text{nominal de A}$ ; prime de fusion $= \text{actif net apporté} - \text{augmentation de capital}$.
- Chez A : débit des actifs reçus (valeurs d'apport), crédit des dettes reprises, du capital (1111) et de la prime de fusion (1121).
- Apport partiel d'actif : apport d'une branche autonome, la société apporteuse subsiste ; scission : le patrimoine est réparti entre plusieurs sociétés, la société scindée disparaît.