Les fusions et opérations de restructuration

Objectifs du chapitre — À la fin de ce chapitre, vous saurez :

• décrire les formes de restructuration : fusion, scission, apport partiel d'actif ;
• évaluer les sociétés et calculer la parité d'échange ;
• déterminer l'augmentation de capital et la prime de fusion ;
• traiter les participations préalables (boni ou mali de fusion) ;
• passer les écritures chez la société absorbante.

10.1 Les opérations de restructuration

Opération	Principe	Sort des sociétés
Fusion-absorption	La société absorbée transmet l'ensemble de son patrimoine (actif et passif) à la société absorbante	L'absorbée est dissoute sans liquidation ; ses actionnaires reçoivent des actions de l'absorbante
Fusion par création	Deux sociétés ou plus transmettent leur patrimoine à une société nouvelle	Toutes les anciennes sociétés disparaissent
Scission	Une société transmet son patrimoine à plusieurs sociétés	La société scindée disparaît
Apport partiel d'actif	Une société apporte une branche d'activité autonome à une autre société	L'apporteuse subsiste et reçoit des titres de la bénéficiaire

Ces opérations permettent de regrouper des activités (économies d'échelle, synergies), de réorganiser un groupe (filialiser une activité), ou de simplifier des structures. Elles suivent une procédure juridique (projet, commissaire à la fusion, assemblées générales extraordinaires, opposition des créanciers, voir le cours de droit des sociétés) et bénéficient, sous conditions, d'un régime fiscal particulier qui évite l'imposition immédiate des plus-values.

10.2 L'évaluation des sociétés et la parité d'échange

Chaque société est évaluée, en général par l'actif net réel (actifs à leur valeur réelle diminués des dettes), éventuellement combiné avec une valeur de rendement ou de marché :

$$\text{Actif net réel} = \text{Actifs réévalués} - \text{Dettes} \qquad \text{Valeur de l'action} = \frac{\text{Actif net réel}}{\text{Nombre d'actions}}$$

La parité d'échange indique combien d'actions de l'absorbante sont remises pour une action de l'absorbée :

$$\boxed{\text{Parité} = \frac{\text{Valeur de l'action absorbée}}{\text{Valeur de l'action absorbante}}}$$

On l'exprime souvent sous forme de rapport simple (par exemple 2 actions A pour 5 actions B).

10.3 L'augmentation de capital et la prime de fusion

L'absorbante crée de nouvelles actions pour rémunérer les actionnaires de l'absorbée :

$$\text{Actions à créer} = \text{Actions de l'absorbée à rémunérer} \times \text{Parité}$$

$$\text{Augmentation de capital} = \text{Actions créées} \times \text{Nominal de l'absorbante}$$

$$\boxed{\text{Prime de fusion} = \text{Valeur des apports rémunérés} - \text{Augmentation de capital}}$$

La prime de fusion est inscrite en capitaux propres (1122 Primes de fusion).

10.4 Les participations préalables : boni et mali de fusion

Lorsque l'absorbante détient déjà des actions de l'absorbée, elle ne peut pas se remettre ses propres actions : on ne rémunère que les actions détenues par les autres actionnaires. Les titres de participation détenus sont annulés ; la différence entre la quote-part d'actif net qu'ils représentent et leur coût d'acquisition est :

• un boni de fusion si la quote-part est supérieure au coût (en pratique généralement inscrit en prime de fusion) ;
• un mali de fusion dans le cas contraire, analysé selon sa cause (écart de valeur d'actifs, perte).

10.5 Les écritures chez l'absorbante

L'absorbante enregistre les éléments apportés à leur valeur d'apport (valeur réelle retenue dans le traité de fusion) :

Compte	Débit	Crédit
Actifs apportés (immobilisations, stocks, créances, trésorerie)	Valeurs d'apport
Dettes reprises		Valeurs
1111 Capital social		Augmentation de capital
1122 Primes de fusion		Prime (et boni éventuel)
2510 Titres de participation (titres de l'absorbée annulés)		Coût des titres détenus

Les amortissements antérieurs de l'absorbée ne sont pas repris lorsque les biens sont apportés à leur valeur réelle : l'absorbante amortit les biens sur la base de leur valeur d'apport. Les frais de fusion peuvent être imputés sur la prime de fusion ou enregistrés en charges.

Chez l'absorbée, les écritures consistent à constater la cession de tous ses éléments à l'absorbante (avec, le cas échéant, un résultat de fusion égal à l'écart entre valeurs réelles et comptables), puis à attribuer aux actionnaires les actions reçues et à solder tous les comptes.

10.6 Exemple de scission

La société S (actif net réel 10 000 000 DH, 100 000 actions) se scinde : sa branche « textile » (actif net 6 000 000 DH) est apportée à la société A, et sa branche « distribution » (4 000 000 DH) à la société B, créée pour l'occasion. Chaque actionnaire de S reçoit, en échange de ses actions, des actions de A et des actions de B proportionnellement aux valeurs apportées : pour une action S (valeur 100 DH), il reçoit 60 DH de titres A et 40 DH de titres B. S disparaît sans liquidation ; A et B inscrivent les apports à leur valeur d'apport et augmentent leur capital selon les mêmes calculs que pour une fusion.

10.7 Méthode : traiter une fusion-absorption

1. Calculer l'actif net réel de chaque société et la valeur des actions.
2. Déterminer la parité et l'exprimer en rapport simple.
3. Identifier les actions à rémunérer (hors titres déjà détenus par l'absorbante) ; calculer les actions à créer, l'augmentation de capital et la prime de fusion.
4. Calculer le boni ou mali sur les titres préalablement détenus.
5. Passer l'écriture d'apport chez l'absorbante et vérifier l'égalité débit-crédit.

Les pièges à éviter

• Calculer la parité avec les valeurs nominales au lieu des valeurs réelles.
• Rémunérer les actions de l'absorbée détenues par l'absorbante.
• Inscrire les apports à leur valeur comptable chez l'absorbée au lieu de la valeur d'apport.
• Oublier d'annuler les titres de participation détenus par l'absorbante.
• Reprendre les amortissements de l'absorbée lorsque les biens sont apportés à leur valeur réelle.