La SARL
5.1 Les caractéristiques
| Élément | Règle |
|---|---|
| Associés | De 1 (SARL d'associé unique) à 50 maximum |
| Capital social | Librement fixé par les statuts (le minimum de 10 000 DH a été supprimé) |
| Libération des parts | Apports en numéraire libérables selon les modalités légales ; apports en nature intégralement libérés lors de la constitution |
| Apports en nature | Évaluation par un commissaire aux apports, sauf dispense légale (valeur de chaque apport ≤ 100 000 DH et total des apports en nature ≤ la moitié du capital) |
| Titres | Parts sociales non négociables |
| Responsabilité | Limitée aux apports |
| Dénomination | Précédée ou suivie de « SARL » et du montant du capital |
Si le nombre d'associés dépasse 50, la société doit se transformer en SA dans un délai de deux ans, sous peine de dissolution.
5.2 La gérance
| Point | Règle |
|---|---|
| Nomination | Une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, par les statuts ou par décision des associés |
| Pouvoirs | Les plus étendus pour agir au nom de la société, dans la limite de l'objet social ; les clauses limitatives sont inopposables aux tiers |
| Révocation | Par décision des associés représentant plus de la moitié des parts ; révocation sans juste motif ➜ dommages-intérêts |
| Responsabilité | Civile (faute de gestion, violation des statuts ou de la loi) et pénale |
5.3 La cession des parts sociales
| Cessionnaire | Régime |
|---|---|
| À un tiers | Agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales |
| Entre associés, conjoint, parents ou alliés | Libre, sauf clause statutaire plus restrictive |
La cession doit être constatée par écrit, et n'est opposable à la société qu'après signification ou dépôt, puis publicité au RC pour l'opposabilité aux tiers.
5.4 Les décisions collectives
| Décision | Majorité |
|---|---|
| Décisions ordinaires (approbation des comptes, nomination du gérant) | Plus de la moitié des parts ; à défaut, majorité simple sur seconde consultation |
| Modification des statuts | Associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales |
| Changement de nationalité / augmentation des engagements | Unanimité |
5.5 La SARL d'associé unique (SARL AU)
Un associé unique, personne physique ou morale — mais une SARL AU ne peut pas avoir pour associé unique une autre SARL AU. L'associé unique exerce les pouvoirs de l'assemblée et ses décisions sont consignées dans un registre.
Exercice 1
Question — Dans une SARL au capital divisé en 1 000 parts, M. Alami (400 parts) veut céder 300 parts à un tiers. Mme Idrissi détient 350 parts et M. Sqalli 250 parts. Mme Idrissi vote pour, M. Sqalli contre. La cession est-elle possible ?
Voir le corrigé
Règle applicable : la cession de parts à un tiers exige l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Double condition à vérifier :
| Condition | Calcul | Résultat |
|---|---|---|
| Majorité en nombre d'associés | 2 associés favorables (Alami + Idrissi) sur 3 | ✅ Satisfaite |
| Au moins 3/4 des parts | Alami 400 + Idrissi 350 = 750 parts sur 1 000, soit 75 % | ✅ Satisfaite (seuil exactement atteint) |
Conclusion : la cession est valablement agréée, le seuil des trois quarts étant atteint (750/1000 = 75 %). Si M. Sqalli avait détenu ne serait-ce qu'une part de plus, l'agrément aurait été refusé ; M. Alami aurait alors pu contraindre les associés soit à acquérir ses parts, soit à en faire acquérir par un tiers agréé, soit à les faire racheter par la société avec réduction du capital.
Exercice 2 — Cession de parts et décisions en SARL
Une SARL de 1 000 parts compte quatre associés : Ali (400 parts), Brahim (300), Chama (200), Dounia (100).
- Dounia veut céder ses parts à un tiers. Ali et Brahim sont d'accord, Chama s'y oppose. La cession est-elle agréée ?
- Même question si seuls Ali et Chama sont d'accord.
- Les associés veulent transférer le siège social (modification des statuts). Ali et Brahim votent pour. Est-ce suffisant ?
- Le gérant, dont les statuts limitent les pouvoirs aux achats de moins de 50 000 DH, achète un véhicule de 200 000 DH. La société est-elle engagée envers le vendeur ?
Voir le corrigé
- Il faut la majorité des associés représentant au moins 3/4 des parts. Ali + Brahim + Dounia (la cédante vote aussi) = 3 associés sur 4 et 800 parts sur 1 000 (80 %) : agréée.
- Ali + Chama + Dounia = 3 associés et 700 parts (70 % < 75 %) : refusée.
- Ali + Brahim = 700 parts, soit 70 % < 3/4 : insuffisant.
- Oui : les clauses limitant les pouvoirs du gérant sont inopposables aux tiers ; le gérant engage toutefois sa responsabilité envers la société.
L'essentiel — La SARL
- De 1 (SARL AU) à 50 associés ; au-delà, transformation en SA dans les 2 ans.
- Capital librement fixé par les statuts ; apports en nature intégralement libérés et évalués par un commissaire aux apports (sauf dispense légale).
- Parts sociales non négociables ; responsabilité limitée aux apports.
- Gérance : une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non ; limitations statutaires inopposables aux tiers ; révocation par plus de la moitié des parts (dommages-intérêts si sans juste motif).
- Cession à un tiers : agrément de la majorité des associés représentant au moins les 3/4 des parts ; entre associés, conjoints, parents : libre sauf clause contraire.
- Décisions : ordinaires à plus de la moitié des parts ; modification des statuts aux 3/4 ; unanimité pour changer de nationalité ou augmenter les engagements.