La société anonyme (SA)

Objectifs du chapitre — À la fin de ce chapitre, vous saurez :

• présenter les règles de constitution de la SA (loi 17-95) ;
• comparer les deux modes d'administration : conseil d'administration et directoire avec conseil de surveillance ;
• appliquer les règles de quorum et de majorité des assemblées générales ;
• décrire les droits de l'actionnaire ;
• présenter la société par actions simplifiée (SAS).

6.1 Les caractéristiques et la constitution de la SA

La société anonyme (loi 17-95, modifiée notamment par les lois 20-05, 78-12, 20-19 et 19-20) est la société de capitaux type :

• au moins cinq actionnaires, dont la responsabilité est limitée à leurs apports ;
• capital minimum de 300 000 DH, porté à 3 000 000 DH en cas d'appel public à l'épargne ;
• capital divisé en actions, titres négociables ;
• société commerciale par la forme ; seule forme ouverte aux grandes activités réglementées (banques, assurances) et à la cotation en Bourse.

Libération : les actions de numéraire sont libérées d'au moins le quart de leur valeur nominale à la souscription, le surplus dans un délai de trois ans ; les actions d'apport en nature sont intégralement libérées dès leur émission, après évaluation par un commissaire aux apports (toujours obligatoire dans la SA). Les fonds sont déposés sur un compte bloqué jusqu'à l'immatriculation.

La constitution est plus lourde lorsque la société fait appel public à l'épargne : note d'information soumise à l'AMMC, assemblée constitutive qui vérifie la souscription et approuve les apports.

6.2 Le conseil d'administration et la direction générale

Le conseil d'administration comprend 3 à 12 membres (jusqu'à 15 si la société est cotée), personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale ordinaire. La durée de leurs fonctions est fixée par les statuts, sans pouvoir dépasser six ans en cas de nomination par l'assemblée (trois ans pour les premiers administrateurs nommés dans les statuts). Ils sont révocables à tout moment par l'assemblée générale ordinaire, sans avoir à justifier d'un motif (révocation ad nutum). Le conseil détermine les orientations de l'activité, contrôle la gestion, arrête les comptes annuels et convoque les assemblées.

La direction générale est assurée :

• soit par le président du conseil, qui prend alors le titre de président-directeur général ;
• soit par un directeur général distinct du président (dissociation des fonctions de contrôle et de direction), éventuellement assisté de directeurs généraux délégués.

Le directeur général dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs réservés aux assemblées et au conseil ; les limitations internes de ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.

6.3 Le directoire et le conseil de surveillance

Dans cette organisation dualiste, la gestion et le contrôle sont séparés :

• le directoire (2 à 5 membres, jusqu'à 7 dans les sociétés cotées), personnes physiques nommées par le conseil de surveillance, dirige la société ; son président la représente ;
• le conseil de surveillance (3 à 12 membres, jusqu'à 15 dans les sociétés cotées), nommé par l'assemblée, contrôle en permanence la gestion du directoire ; ses membres ne peuvent pas faire partie du directoire.

Ce système favorise une séparation claire entre dirigeants et contrôleurs, appréciée dans les groupes et les sociétés ouvertes à des investisseurs.

6.4 Les assemblées générales

	Assemblée générale ordinaire (AGO)	Assemblée générale extraordinaire (AGE)
Compétence	Approbation des comptes (dans les six mois de la clôture), affectation du résultat, nomination et révocation des administrateurs et du commissaire aux comptes, conventions réglementées	Modification des statuts : capital, objet, dénomination, siège, fusion, transformation, dissolution anticipée
Quorum	Actionnaires présents ou représentés détenant au moins le quart des actions à droit de vote sur première convocation ; aucun quorum sur deuxième convocation	Au moins la moitié sur première convocation, le quart sur deuxième convocation
Majorité	Majorité des voix des actionnaires présents ou représentés	Deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés

L'AGE ne peut pas augmenter les engagements des actionnaires sans leur accord unanime. Les actionnaires disposent, avant l'assemblée, d'un droit de communication des documents (comptes, rapports du conseil et du commissaire aux comptes, projets de résolutions) et peuvent poser des questions écrites. Des actionnaires représentant une fraction du capital fixée par la loi peuvent demander l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour.

6.5 Les droits de l'actionnaire

• Droits politiques : participer et voter aux assemblées (une action donne en principe une voix), être informé, contester les délibérations irrégulières.
• Droits financiers : dividende lorsque l'assemblée décide une distribution, droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital en numéraire, part du boni de liquidation.
• Droit de céder ses actions : en principe libre, sauf clauses d'agrément ou de préemption prévues par les statuts dans les sociétés non cotées.
• Droit d'agir en justice, y compris au nom de la société contre les dirigeants fautifs (action sociale exercée individuellement ou collectivement).

L'actionnaire n'est tenu qu'à la libération de ses apports.

6.6 La société par actions simplifiée (SAS)

Introduite par la loi 19-20 (2021) au titre III bis de la loi 5-96 (art. 43-1 et suivants), la SAS est une société par actions dont l'organisation est très largement laissée à la liberté des statuts :

• un ou plusieurs associés, dont la responsabilité est limitée aux apports ;
• capital fixé par les statuts ;
• un président obligatoire, qui représente la société envers les tiers ; les statuts peuvent créer d'autres organes (comité de direction, directeur général) ;
• les statuts fixent les règles de prise des décisions collectives, mais certaines décisions relèvent obligatoirement de la collectivité des associés (approbation des comptes, affectation du résultat, modification du capital, fusion, dissolution, nomination du commissaire aux comptes lorsqu'il est requis) ;
• elle ne peut pas faire appel public à l'épargne ;
• des clauses spécifiques sont possibles : inaliénabilité temporaire des actions, agrément, exclusion d'un associé, cession forcée en cas de changement de contrôle.

6.7 Méthode : résoudre un cas sur la SA

1. Vérifier les conditions de constitution (nombre d'actionnaires, capital, libération, commissaire aux apports).
2. Identifier le mode d'administration et l'organe compétent pour chaque décision.
3. Pour une assemblée : qualifier la décision (AGO ou AGE), vérifier le quorum selon la convocation, puis la majorité.
4. Examiner les droits des actionnaires concernés (information, souscription, cession).
5. Conclure sur la validité de la décision et les recours possibles.

Les pièges à éviter

• Confondre le quorum (actions présentes ou représentées) et la majorité (voix favorables).
• Appliquer à l'AGE la majorité simple : il faut les deux tiers.
• Oublier que le quorum de l'AGO n'est pas exigé sur deuxième convocation.
• Croire que la révocation d'un administrateur doit être motivée : elle est ad nutum.
• Proposer une SAS pour une société qui veut s'introduire en Bourse.