La société anonyme (SA)
6.1 Les caractéristiques générales (loi 17-95)
| Élément | Règle |
|---|---|
| Actionnaires | Minimum 5 |
| Capital minimum | 300 000 DH ; 3 000 000 DH si la société fait appel public à l'épargne |
| Valeur nominale de l'action | Plafond fixé par la loi ; actions indivisibles à l'égard de la société |
| Libération à la souscription | Au moins le quart des apports en numéraire, le solde dans un délai maximum de 3 ans |
| Apports en nature | Intégralement libérés et évalués par un commissaire aux apports |
| Responsabilité | Limitée aux apports |
| Titres | Actions, en principe librement négociables |
6.2 Les deux modes d'administration
| Forme classique (moniste) | Forme à directoire (dualiste) |
|---|---|
| Conseil d'administration : de 3 à 12 membres (15 si la société est cotée) | Directoire : jusqu'à 5 membres (7 si cotée) — direction |
| Président du CA, éventuellement un directeur général | Conseil de surveillance : de 3 à 12 membres — contrôle permanent |
| Cumul possible président / directeur général (PDG) | Interdiction de cumul entre directoire et conseil de surveillance |
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire pour une durée maximale de 6 ans (3 ans pour les premiers administrateurs nommés dans les statuts) et sont révocables ad nutum (à tout moment, sans motif ni indemnité).
6.3 Les assemblées générales
| Assemblée | Objet | Quorum (1ʳᵉ / 2ᵉ convocation) | Majorité |
|---|---|---|---|
| AGO | Approbation des comptes, affectation du résultat, nomination des administrateurs | 1/4 des actions à voix délibérative / aucun quorum | Majorité des voix exprimées |
| AGE | Modification des statuts, augmentation ou réduction du capital, fusion, transformation | 1/2 / 1/4 des actions | 2/3 des voix exprimées |
L'AGO doit être réunie dans les six mois de la clôture de l'exercice. Le changement de nationalité et l'augmentation des engagements des actionnaires requièrent l'unanimité.
6.4 Les droits de l'actionnaire
| Droits pécuniaires | Droits politiques |
|---|---|
| Droit au dividende | Droit de vote |
| Droit préférentiel de souscription | Droit à l'information |
| Droit au boni de liquidation | Droit de poser des questions écrites et d'agir en justice |
Exercice 1
Question — Une SA au capital de 500 000 DH réunit une AGE pour augmenter son capital. Sur première convocation, les actionnaires présents ou représentés détiennent 40 % des actions. Peut-on délibérer ? Quelle majorité pour adopter la résolution ?
Voir le corrigé
Quorum : sur première convocation, une AGE exige un quorum de la moitié des actions ayant le droit de vote. Or seuls 40 % sont présents ou représentés ➜ le quorum n'est pas atteint, l'assemblée ne peut pas délibérer valablement.
Solution : convoquer une seconde assemblée. Sur deuxième convocation, le quorum est ramené au quart des actions : les 40 % présents suffiront alors largement. À défaut de quorum sur deuxième convocation, l'assemblée peut être prorogée dans les conditions prévues par la loi.
Majorité : la résolution d'augmentation de capital, modifiant les statuts, devra être adoptée à la majorité des deux tiers des voix exprimées.
Rappel : les actionnaires bénéficient en outre d'un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles, auquel ils peuvent renoncer expressément.
Exercice 2 — Assemblées et gouvernance d'une SA
Une SA compte 100 000 actions.
- À une AGE sur première convocation, 45 000 actions sont présentes ou représentées. L'assemblée peut-elle délibérer ? Et sur deuxième convocation ?
- Sur deuxième convocation, 30 000 actions votent sur une augmentation de capital : 18 000 pour, 12 000 contre. La résolution est-elle adoptée ?
- Le conseil veut révoquer un administrateur sans motif ni indemnité. Est-ce possible ? Qui décide ?
Voir le corrigé
- En 1ʳᵉ convocation, il faut la moitié des actions (50 000) : non. En 2ᵉ convocation, il faut le quart (25 000) : 45 000 suffiraient, oui.
- Il faut les 2/3 des voix exprimées : $2/3 \times 30\,000 = 20\,000$ ; avec 18 000 voix, la résolution est rejetée.
- Oui, les administrateurs sont révocables ad nutum (à tout moment, sans motif ni indemnité), mais c'est l'assemblée générale ordinaire qui décide, pas le conseil.
L'essentiel — La SA
- Au moins 5 actionnaires ; capital minimum 300 000 DH (3 000 000 DH en cas d'appel public à l'épargne).
- Numéraire libéré d'au moins 1/4 à la souscription, solde dans les 3 ans ; apports en nature intégralement libérés et évalués.
- Administration moniste (conseil d'administration de 3 à 12 membres, président, éventuellement DG) ou dualiste (directoire et conseil de surveillance, sans cumul).
- Administrateurs nommés par l'AGO pour 6 ans au plus, révocables ad nutum.
- AGO (comptes, affectation, nominations ; dans les 6 mois de la clôture) : quorum 1/4 puis aucun, majorité des voix exprimées. AGE (statuts, capital, fusion) : quorum 1/2 puis 1/4, majorité des 2/3.
- Droits de l'actionnaire : dividende, DPS, boni de liquidation, vote, information.