Dissolution, liquidation et restructurations
8.1 Les causes de dissolution
| Catégorie | Causes |
|---|---|
| Communes à toutes les sociétés | Arrivée du terme, réalisation ou extinction de l'objet, décision des associés, annulation du contrat, dissolution judiciaire pour justes motifs, liquidation judiciaire |
| Propres aux sociétés de personnes | Décès, incapacité, faillite ou interdiction d'un associé (sauf clause de continuation) |
| Propres aux SARL / SA | Réduction du nombre d'associés en deçà du minimum légal ; capitaux propres inférieurs au quart du capital social non régularisés |
8.2 La perte des trois quarts du capital
Si, du fait des pertes, les capitaux propres deviennent inférieurs au quart du capital social, les dirigeants doivent convoquer l'assemblée (générale extraordinaire) dans les délais légaux pour décider soit la dissolution anticipée, soit la poursuite de l'activité avec régularisation (réduction puis augmentation de capital — « coup d'accordéon ») au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant.
8.3 La liquidation
La dissolution entraîne la liquidation : la personnalité morale survit pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci. La mention « société en liquidation » doit accompagner la dénomination sociale.
$$\text{Réalisation de l'actif} \rightarrow \text{Paiement des créanciers} \rightarrow \text{Remboursement des apports} \rightarrow \text{Partage du boni de liquidation}$$
8.4 Les restructurations
| Opération | Définition |
|---|---|
| Fusion-absorption | Une société absorbe une ou plusieurs autres, qui disparaissent ; transmission universelle du patrimoine, échange de titres |
| Fusion par création d'une société nouvelle | Deux sociétés disparaissent au profit d'une société nouvelle |
| Scission | Le patrimoine d'une société est partagé entre plusieurs sociétés existantes ou nouvelles |
| Apport partiel d'actif | Apport d'une branche complète d'activité à une autre société, sans disparition de l'apporteuse |
| Transformation | Changement de forme sociale, sans création d'une personne morale nouvelle |
La transformation ne doit pas augmenter les engagements des associés sans leur accord unanime (ex. transformation d'une SARL en SNC, qui rend la responsabilité indéfinie et solidaire).
Exercice 1
Question — Une SA au capital de 400 000 DH présente des capitaux propres de 80 000 DH après des pertes successives. Quelles sont les obligations des dirigeants et les options possibles ?
Voir le corrigé
Constat : capitaux propres $= 80\,000$ DH, soit 20 % du capital social ($400\,000 / 4 = 100\,000$ DH). Les capitaux propres sont donc inférieurs au quart du capital social ➜ la procédure légale est déclenchée.
Obligation des dirigeants : convoquer, dans les délais légaux suivant l'approbation des comptes ayant fait apparaître la perte, une assemblée générale extraordinaire pour statuer sur le sort de la société. L'omission de cette convocation engage leur responsabilité et permet à tout intéressé de demander la dissolution en justice.
Options offertes à l'assemblée :
| Option | Contenu |
|---|---|
| Dissolution anticipée | Décision de mettre fin à la société et d'ouvrir la liquidation |
| Poursuite de l'activité | À condition de régulariser au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant : reconstituer les capitaux propres à hauteur du quart du capital au moins, ou réduire le capital d'un montant au moins égal aux pertes non imputables sur les réserves |
En pratique, la solution la plus fréquente est le « coup d'accordéon » : réduction du capital pour apurer les pertes, suivie d'une augmentation de capital par apports nouveaux. La décision doit dans tous les cas faire l'objet d'une publicité (JAL et registre du commerce).
Exercice 2 — Pertes graves et transformation
Une SA au capital de 2 000 000 DH a des capitaux propres de 400 000 DH après plusieurs exercices déficitaires.
- La société est-elle dans la situation de « perte des trois quarts » ? Quelle obligation pèse sur les dirigeants ?
- Quelles sont les deux options de l'assemblée ?
- Les associés d'une SARL veulent la transformer en SNC. Quelle majorité est requise ? Pourquoi ?
Voir le corrigé
- Un quart du capital $= 500\,000$ DH ; les capitaux propres (400 000 DH) sont inférieurs : oui. Les dirigeants doivent convoquer l'AGE dans les délais légaux.
- Soit la dissolution anticipée ; soit la poursuite de l'activité, en reconstituant les capitaux propres ou en réduisant le capital au plus tard à la clôture du 2ᵉ exercice suivant (par exemple par un coup d'accordéon).
- L'unanimité : la transformation en SNC rendrait la responsabilité des associés indéfinie et solidaire, ce qui augmente leurs engagements.
L'essentiel — Dissolution, liquidation, restructurations
- Causes communes : terme, réalisation ou extinction de l'objet, décision des associés, nullité, justes motifs, liquidation judiciaire.
- Sociétés de personnes : décès, incapacité ou faillite d'un associé (sauf clause de continuation).
- SARL et SA : associés sous le minimum légal ; capitaux propres < 1/4 du capital non régularisés.
- Perte des 3/4 : l'AGE décide la dissolution anticipée ou la poursuite, avec régularisation au plus tard à la clôture du 2ᵉ exercice suivant.
- La personnalité morale survit pour les besoins de la liquidation (mention « en liquidation ») : actif réalisé → créanciers payés → apports remboursés → boni partagé.
- Restructurations : fusion (absorption ou création), scission, apport partiel d'actif, transformation (sans nouvelle personne morale ; unanimité si les engagements des associés augmentent).