Propriété, pouvoir et objectifs de l'entreprise

Objectifs du chapitre — À la fin de ce chapitre, vous saurez :

• expliquer la séparation entre propriété et contrôle (Berle et Means) et la notion de technostructure ;
• présenter les théories managériales (Baumol, Marris, Williamson) et calculer un objectif de chiffre d'affaires sous contrainte de profit ;
• expliquer la relation d'agence, les coûts d'agence et la théorie des droits de propriété ;
• présenter l'approche comportementale (Simon, Cyert et March) ;
• décrire les principaux mécanismes de gouvernance des entreprises.

3.1 Qui dirige l'entreprise ? La séparation de la propriété et du contrôle

Dans l'entreprise individuelle, le propriétaire est aussi le dirigeant : il décide et supporte seul les conséquences de ses décisions. Mais dans une grande société anonyme, le capital est réparti entre des milliers d'actionnaires qui ne participent pas à la gestion. La direction est confiée à des dirigeants salariés (les managers).

En 1932, Adolf Berle et Gardiner Means (The Modern Corporation and Private Property) montrent qu'aux États-Unis, une grande partie des plus grandes sociétés n'est plus contrôlée par ses propriétaires. La dispersion de l'actionnariat empêche les petits porteurs de surveiller la direction ; le pouvoir passe aux managers. C'est la séparation de la propriété et du contrôle.

Définition — Séparation de la propriété et du contrôle : situation dans laquelle ceux qui détiennent le capital de l'entreprise (actionnaires) ne sont pas ceux qui prennent les décisions de gestion (dirigeants).

John Kenneth Galbraith (Le Nouvel État industriel, 1967) va plus loin : dans la grande entreprise, le pouvoir appartient à la technostructure, c'est-à-dire à l'ensemble des ingénieurs, techniciens, cadres et experts qui détiennent l'information et participent aux décisions. Son objectif premier n'est pas le profit maximal mais la sécurité et la croissance de l'entreprise, qui garantissent son propre pouvoir.

Au Maroc, la séparation est moins marquée : beaucoup de grandes entreprises appartiennent à des familles ou à des holdings qui gardent un contrôle étroit sur la direction, et la Bourse de Casablanca compte relativement peu de sociétés à l'actionnariat très dispersé. La question se pose pourtant dès qu'une famille confie la gestion à un directeur général extérieur, ou dans les entreprises publiques, où l'État propriétaire délègue la gestion à des dirigeants nommés.

3.2 Les théories managériales : d'autres objectifs que le profit

Si les managers contrôlent l'entreprise, ils poursuivent leurs propres objectifs, sous la seule contrainte de verser aux actionnaires un profit suffisant pour qu'ils ne se révoltent pas.

Auteur	Objectif des dirigeants	Raisonnement
William Baumol (1959)	Maximiser le chiffre d'affaires sous contrainte d'un profit minimal	Le prestige, la rémunération et le pouvoir des dirigeants dépendent de la taille des ventes
Robin Marris (1964)	Maximiser le taux de croissance de l'entreprise, sous contrainte de sécurité (ne pas devenir une cible de rachat)	Une entreprise qui grandit offre plus de postes, de promotions et de prestige
Oliver Williamson (1964)	Maximiser une fonction d'utilité des managers : effectifs sous leur autorité, avantages en nature, budgets discrétionnaires	Les dirigeants dépensent une partie du profit à leur profit personnel

Le modèle de Baumol en pratique. Soit une entreprise dont la recette totale est $RT = 120q - q^2$ et le coût total $CT = 300 + 40q$ (en milliers de DH). Le profit s'écrit :

$$\Pi = RT - CT = -q^2 + 80q - 300$$

• Maximisation du profit : $\Pi' = -2q + 80 = 0$, d'où $q = 40$, $\Pi = 1\,300$ et $RT = 3\,200$.
• Maximisation du chiffre d'affaires sans contrainte : $RT' = 120 - 2q = 0$, d'où $q = 60$, $RT = 3\,600$ mais $\Pi = 900$.
• Baumol : si les actionnaires exigent un profit d'au moins 1 200, les dirigeants produisent la plus grande quantité compatible avec cette contrainte : $-q^2 + 80q - 300 = 1\,200$, soit $q^2 - 80q + 1\,500 = 0$, d'où $q = 30$ ou $q = 50$. Ils retiennent $q = 50$, qui donne $RT = 3\,500$.

L'entreprise managériale produit donc plus et vend moins cher (la recette moyenne $120 - q$ baisse quand $q$ augmente) que l'entreprise qui maximise son profit, et gagne moins. La méthode est toujours la même : trouver les deux racines de l'équation « profit = profit minimal » et retenir la plus grande, tant qu'elle reste inférieure à la quantité qui maximise le chiffre d'affaires.

3.3 La théorie de l'agence

Michael Jensen et William Meckling (1976) formalisent le conflit entre actionnaires et dirigeants avec la notion de relation d'agence.

Définition — Relation d'agence : contrat par lequel une personne (le principal) confie à une autre (l'agent) le soin d'agir en son nom, ce qui implique une délégation de pouvoir de décision.

Deux problèmes apparaissent dès que les intérêts divergent et que l'information est asymétrique (l'agent en sait plus que le principal) :

• la sélection adverse, avant le contrat : le principal ne connaît pas les vraies compétences de l'agent qu'il recrute ;
• l'aléa moral, après le contrat : le principal ne peut pas observer l'effort de l'agent, qui peut en faire moins que prévu ou poursuivre ses propres intérêts.

Pour limiter ces problèmes, la relation d'agence engendre des coûts d'agence :

Coût d'agence	Supporté par	Exemple
Coûts de surveillance	Le principal	Audit externe, commissaire aux comptes, conseil d'administration, reporting
Coûts d'obligation (ou de dédouanement)	L'agent	Rapports détaillés que le dirigeant produit pour prouver sa bonne gestion
Perte résiduelle	Le principal	Écart de valeur qui subsiste malgré la surveillance, parce que l'agent ne gère pas exactement comme le principal l'aurait fait

La relation d'agence ne concerne pas seulement actionnaires et dirigeants : elle existe aussi entre créanciers et actionnaires (les actionnaires peuvent prendre des risques excessifs avec l'argent prêté), entre dirigeants et salariés, ou entre l'État et le dirigeant d'une entreprise publique.

3.4 La théorie des droits de propriété

Armen Alchian et Harold Demsetz (1972) partent de la production en équipe : quand plusieurs personnes travaillent ensemble, il est difficile de mesurer la contribution de chacune. Chaque membre est tenté de tirer au flanc (shirking), puisque la baisse de production qui en résulte est partagée par tous.

La solution est de confier à un contrôleur la mission de surveiller l'équipe. Mais qui surveille le contrôleur ? Il faut lui donner intérêt à bien faire, en lui accordant le droit au revenu résiduel (ce qui reste après avoir payé tous les autres facteurs). Le propriétaire de l'entreprise capitaliste est ce créancier résiduel : il détient les droits de diriger, de percevoir le profit et de céder l'entreprise.

Définition — Droit de propriété : ensemble de droits sur un bien : le droit de l'utiliser (usus), d'en tirer un revenu (fructus) et de le céder (abusus).

La théorie en déduit que l'entreprise privée, où ces trois droits sont réunis et cessibles, incite davantage à l'efficacité que l'entreprise publique ou la coopérative, où ils sont dispersés ou incessibles. Cet argument a servi à justifier les privatisations des années 1990, y compris au Maroc (loi 39-89 autorisant le transfert d'entreprises publiques au secteur privé). Il est discuté : une entreprise publique bien gouvernée peut être performante, et les coopératives répondent à d'autres objectifs que le profit.

3.5 L'approche comportementale : satisfaire plutôt que maximiser

Herbert Simon (prix Nobel 1978) conteste l'idée d'un décideur qui maximise. Avec une rationalité limitée, le décideur ne peut pas examiner toutes les solutions : il s'arrête à la première qui lui paraît satisfaisante au regard de ses aspirations (satisficing).

Richard Cyert et James March (A Behavioral Theory of the Firm, 1963) en tirent une vision de l'entreprise comme coalition de groupes aux objectifs différents : actionnaires (dividendes), dirigeants (croissance), salariés (salaires, emploi), commerciaux (parts de marché), producteurs (stabilité de la production). Les objectifs de l'entreprise résultent d'une négociation permanente entre ces groupes. Les conflits sont apaisés par le slack organisationnel : un surplus de ressources (salaires un peu plus élevés, budgets confortables) que l'entreprise distribue en période favorable et qu'elle réduit en période difficile.

3.6 La gouvernance de l'entreprise

Définition — Gouvernance d'entreprise : ensemble des mécanismes qui encadrent le pouvoir des dirigeants et les obligent à gérer dans l'intérêt des actionnaires ou, dans une conception plus large, de l'ensemble des parties prenantes.

Mécanisme	Fonctionnement
Conseil d'administration ou de surveillance	Nomme et révoque les dirigeants, contrôle leur gestion ; présence d'administrateurs indépendants (loi 17-95 sur la SA)
Assemblée générale	Approuve les comptes, vote les dividendes, élit les administrateurs
Audit légal	Le commissaire aux comptes certifie les états de synthèse
Rémunération incitative	Primes, actions gratuites ou options liées à la performance, pour aligner les intérêts
Marché financier	Une entreprise mal gérée voit son cours baisser et peut faire l'objet d'une offre publique d'achat (OPA) ; l'AMMC contrôle l'information diffusée
Marché du travail des dirigeants	Un dirigeant qui échoue perd sa réputation et sa valeur sur le marché
Endettement	Le remboursement obligatoire des dettes discipline les dirigeants et limite les dépenses inutiles

Au Maroc, un code marocain de bonnes pratiques de gouvernance d'entreprise fixe des recommandations (rôle du conseil, administrateurs indépendants, comités d'audit), complétées pour les sociétés cotées par les exigences d'information de l'AMMC.

3.7 Méthode : identifier un conflit d'objectifs dans un cas

1. Identifiez les acteurs : qui possède ? qui dirige ? qui finance ? qui travaille ?
2. Formulez l'objectif de chacun : profit et dividendes, croissance, chiffre d'affaires, sécurité, emploi.
3. Repérez l'asymétrie d'information : qui sait ce que l'autre ignore ?
4. Mobilisez la bonne théorie : Berle et Means pour la séparation, Baumol ou Marris pour un objectif de taille, l'agence pour un conflit actionnaires-dirigeants, Cyert et March pour une négociation entre groupes.
5. Proposez des mécanismes de gouvernance adaptés au cas.

Les pièges à éviter

• Confondre Oliver Williamson 1964 (théorie managériale du comportement discrétionnaire) et Williamson 1975 (coûts de transaction) : même auteur, deux théories.
• Écrire que, chez Baumol, les dirigeants ignorent le profit : ils maximisent le chiffre d'affaires sous contrainte d'un profit minimal.
• Confondre sélection adverse (avant le contrat) et aléa moral (après le contrat).
• Oublier la perte résiduelle dans la liste des coûts d'agence.
• Présenter la théorie des droits de propriété comme une preuve que le public est toujours inefficace : c'est une thèse discutée.
• Confondre la technostructure de Galbraith avec la direction générale : elle englobe tous les détenteurs de savoir qui participent aux décisions.